国金证券股份有限公司

                  关于湖北回天新材料股份有限公司

               部分募集资金投资项目延期的核查意见



   国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为湖北回天新材料股份有
限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）2022 年向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上
市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对回天新材部分募集
资金投资项目延期事项的核查情况如下：
    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2020 号），公司于
2022 年 10 月 27 日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
8,500,000 张，每张面值人民币 100 元，发行总额 85,000.00 万元，扣除各项发行
费后，实际募集资金净额为人民币 844,184,179.25 元，已于 2022 年 11 月 2 日全
部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 11 月 3 日对本次发行
募集资金到账情况进行了审验，并出具了《湖北回天新材料股份有限公司验资报
告》（信会师报字[2022]第 ZE10659 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，
对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    二、募集资金使用情况

    截至 2023 年 6 月 30 日，本次募集资金使用情况如下：
                                                           单位：人民币万元
 序                                      募集资金承    调整后募集资   累计投入募
                   项目名称
 号                                      诺投资总额    金投资金额     集资金金额
  1    广州回天通信电子新材料扩建项目      30,000.00      30,000.00     23,745.71
  2    年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目     30,000.00      30,000.00      4,560.84
  3    补充流动资金                        25,000.00      24,418.42     24,418.42
                   合计                    85,000.00      84,418.42     52,724.97

      具体内容详见公司于 2023 年 8 月 25 日披露于巨潮资讯网的《2023 年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

      三、本次部分募投项目延期情况及原因

      （一）本次募投项目延期情况

      结合公司募投项目“广州回天通信电子新材料扩建项目”的实际建设情况和
投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，经审慎研究，
公司拟将该募投项目达到预定可使用状态的时间由 2023 年 8 月 31 日调整至 2023
年 12 月 31 日。

      （二）本次募投项目延期原因

      “广州回天通信电子新材料扩建项目”在实施过程中，因外部环境、施工管
制等因素的影响，该募投项目的物资采购、人员调度、施工作业等方面受到一定
制约，造成该项目部分产线进度滞后。目前该项目部分车间已进入试生产阶段，
部分车间尚在进行设备安装、调试，公司预计将于 2023 年 12 月 31 日前完成全
部设备调试。

      四、本次部分募投项目延期对公司的影响

      本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未
改变募投项目的实施主体、资金用途等，不会对募投项目的实施造成实质性的影
响。本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不
会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，使
项目按照新的计划推进，以提高募集资金使用效率。
      五、相关审议情况说明

      （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 8 月 24 日召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将“广州回天通信电子新材料扩建
项目”达到预定可使用状态日期由 2023 年 8 月 31 日调整至 2023 年 12 月 31 日。

    （二）监事会审议情况
    公司于 2023 年 8 月 24 日召开了第九届监事会第十四次会议，监事会认为：
公司本次募投项目延期是公司根据募投项目的实际情况作出的审慎决定，不会对
项目实施和公司的正常经营产生不利影响。不存在变相改变募集资金投向和损害
股东特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目延期。

    （三）独立董事意见
    独立董事认为：本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外
部实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司本
次部分募投项目延期事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在变相改
变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同
意公司部分募投项目延期的事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目的延期事项，已经公司
第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董
事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，不存在违反《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板
上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》的情况。本次募集资金投资项目延期事项是公司在募投项目实
施的实际情况基础上作出的安排，未改变募投项目的实施主体、实施地点、实施
方式及总投资金额，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公
司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     黎慧明                 胡琳扬




                                                   国金证券股份有限公司
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