国金证券股份有限公司

                 关于湖北回天新材料股份有限公司

     2023年度为公司经销商银行融资提供担保额度的核查意见



   国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为湖北回天新材料股份有
限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）2022 年向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上
市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对回天新材为公司经
销商银行融资提供担保额度的核查情况如下：
    一、担保情况概述
    2023 年 8 月 24 日，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第
九届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2023 年度为公司经销商银行融资提
供担保额度的议案》，为进一步推动公司产品销售和市场开发，加速应收账款回
笼，帮助部分经销商拓宽融资渠道、缓解资金压力，实现公司与经销商共赢，在
严格控制风险的前提下，公司及全资子公司湖北回天新材料（宜城）有限公司（以
下简称“宜城回天”）拟为符合融资条件的下游经销商银行融资提供额度不超过
5,000 万元的担保，单一经销商担保上限为 500 万元。
    上述额度不等同于公司的实际担保金额，在上述额度内，实际担保金额、期
限、方式等均以与相关金融机构签订的合同为准。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、 公司章程》等相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议，
同时提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在上述担保额度内，决定各项担
保业务金额、具体担保内容等，并签署相关担保协议或法律文件。
    上述担保额度授权的有效期自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之
日起至 2023 年年度股东大会召开日止。
    二、本次预计担保额度具体情况
                                                               单位：万元

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                           担保方   被担保方最 截至目   本次新    担保额度占上
                                                                                 是否关
担保方       被担保方      持股比   近一期资产 前担保   增担保    市公司最近一
                                                                                 联担保
                             例       负债率   余额     额度      期净资产比例
            公司下属经
  公司                        0%    不高于 70%     0      2000          0.70%     否
              销商
公司及宜    宜城回天下
                              0%    不高于 70%     0      3000          1.06%     否
  城回天    属经销商
                    合计                           0      5,000         1.76%     —

         三、被担保人基本情况
         本次担保事项所涉及的被担保人均为公司或子公司推荐并经银行审 核确认
 后，纳入贷款客户范围的下游经销商。经销商需符合信贷管理基本制度规定的基
 本条件，与公司具有一定的合作年限，具备资金实力，履约记录良好，未发生重
 大贸易纠纷，无不良信用记录，且资产负债率不超过 70%。
         被担保人与公司及子公司不存在关联关系，不构成关联担保。
         四、担保协议的主要内容
         （一）上述担保额度为最高担保限额，截至目前，公司及子公司尚未就上述
 担保额度签订相关担保协议，经公司股东大会审议通过后，根据实际需求进行签
 署，具体担保条款以实际签署的担保协议为准。
         （二）反担保的具体内容
         经销商需以其公司资产或其实际控制人及配偶的资产向公司及子公 司提供
 反担保，反担保的方式为不可撤销连带责任担保。
         五、担保风险控制措施
         1、公司及银行共同对申请融资的经销商资质进行审核，确保经销商财务状
 况、信用良好，具有较好的偿还能力；
         2、经销商需按照银行指定的方式，提交经公司确认的订单后方可向银行申
 请融资，确保融资资金仅限用于向公司或子公司支付货款的专项用途；
         3、限制单户贷款额度不超过 500 万，且单笔贷款金额不超过单笔订单 80%；
         4、要求经销商向公司提供反担保，公司将谨慎判断反担保的可执行性及反
 担保提供方实际担保能力，公司为经销商履行担保责任后，依法享有追偿权；
         5、公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，并持续跟踪经销商经
 营及财务状况，降低担保风险。


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    六、审议情况说明
    （一）董事会审议情况
    公司于2023年8月24日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于
2023年度为公司经销商银行融资提供担保额度的议案》。董事会认为：公司为优
质经销商向银行融资提供担保事项是基于公司业务发展及生产经营需要，能够帮
助经销商拓宽融资渠道，缓解经销商资金压力，同时能够加强与下游经销商合作
关系，加速公司资金回笼，有助于公司相关业务的开展。经销商融资用途仅限于
经销商向公司购买产品支付货款，且公司将要求经销商向公司提供反担保，风险
总体可控，不会对公司的正常运营和业务发展造成不良影响。
    （二）监事会审议情况
    公司于2023年8月24日召开的第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于
2023年度为公司经销商银行融资提供担保额度的议案》。监事会认为：公司本次
为优质经销商向银行融资提供担保事项是基于公司相关业务开展情况做 出的合
理决策，能够帮助经销商拓宽融资渠道，缓解经销商资金压力，加速公司资金回
笼，总体风险可控。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为，公司本次为经销商向银行融资提供担保事项符合公司实际业
务需要，能够加强与下游经销商合作关系，加速公司资金回笼，且担保风险在公
司可控制范围之内。该事项符合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，一致同意本事项并同意将该项议案提交股东大会审议。
    七、累计对外担保金额及逾期担保金额
    截至本核查意见出具日，公司及公司控股子公司提供担保总余额为 85,000 万
元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为 31.23%。公司及
公司控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，公司无逾期或涉及诉
讼的担保。
    八、保荐机构意见

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    经核查，保荐机构认为：回天新材为公司经销商银行融资提供担保额度事项
已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需股东
大会审议通过，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》的情况，不存
在损害公司股东利益的情况。




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   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公
司 2023 年度为公司经销商银行融资提供担保额度的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      黎慧明                 胡琳扬




                                                 国金证券股份有限公司
                                                          年   月    日




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