证券代码：300054         证券简称：鼎龙股份        公告编号：2023-067

                  湖北鼎龙控股股份有限公司
           第五届董事会第十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次
会议于 2023 年 10 月 24 日在武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号公司 907 会议
室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。符合公
司章程规定的法定人数。本次会议通知于 2023 年 10 月 18 日以电话或电子邮件
形式送达，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司
法》与《公司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。经与会董事认真
审议，通过了以下决议：

    一、审议通过了《2023 年第三季度报告》

    经审核，董事会认为：公司2023年第三季度报告的编制程序、内容、格式
符合相关文件的规定；季报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章
程或损害公司利益的行为发生；公司的季度报告真实、准确、完整地反映了公
司的财务状况和经营成果。

    该议案的董事会表决结果为: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》

    1、交易内容

    公司为响应下游晶圆厂客户对关键工艺设备零部件的国产化替代需求，更
好服务客户，于 2022 年底计划由全资子公司湖北鼎龙先进材料创新研究院有限
公司（以下简称“湖北鼎龙先进材料研究院”）围绕半导体产业链拓展静电卡盘
业务。静电卡盘是一种超洁净晶圆片承载体，它利用静电吸附原理进行晶圆片
的平整均匀夹持，是集成电路关键工艺设备的核心零部件。目前，该业务尚处
于研发阶段，未实现产品销售。根据公司战略发展与经营管理的需要，为聚焦
半导体材料核心业务发展，减轻公司资金投入压力，公司拟将全资子公司湖北
鼎龙先进材料研究院静电卡盘业务相关的研发及评价等设备资产出售给关联方
湖北鼎龙汇鑫科技有限公司（以下简称“汇鑫科技”），出售价款为 4,587.67 万
元（不含税款）。
    2、本次交易的背景
    （1）聚焦半导体材料主业，优化资源配置
    经公司综合考虑，将战略聚焦在半导体创新材料领域，未来不再向静电卡
盘业务领域投入研发，相关设备亦不能用于公司其他业务。本次剥离非主营业
务，有利于公司进一步聚焦半导体材料核心主业发展，符合致力于成为国内领
先的关键大赛道领域中各类核心“卡脖子”进口替代类创新材料的平台型公司
的战略需求。
    （2）减轻公司资金投入压力，改善公司经营状况
    鉴于公司目前创新材料项目的研发和产业化投资较大，静电卡盘产品研发
过程较长，结果存在一定的不确定性，且在后续产业化过程中，可能会因投入
过大，周期过长，从而影响公司整体盈利能力。本次交易有利于满足公司资金
周转需求，降低公司营运成本，减轻上市公司的经营负担。

    3、关联关系说明

    公司控股股东、实际控制人：董事长朱双全先生、董事兼总经理朱顺全先
生分别持有汇鑫科技 50%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，汇鑫科技为公司关联法人，本次交易
构成关联交易。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于向关联方出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-069）。
    该议案的表决结果为：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱双全
先生、朱顺全先生均回避表决。

    三、审议通过了《关于内部划转孙公司股权的议案》

    为进一步优化公司管理架构，提高业务管理及运营效率，降低管理成本，
公司计划将珠三角地区三家耗材业务相关孙公司进行整合，具体为：将全资子
公司湖北芯屏科技有限公司（以下简称“芯屏科技”）所持有的珠海鼎龙新材
料有限公司（以下简称“鼎龙新材料”）51%股权、深圳超俊科技有限公司
（以下简称“深圳超俊”）100%股权无偿划转至全资孙公司珠海名图科技有限
公司（以下简称“珠海名图”）。本次划转完成后，鼎龙新材料由芯屏科技控
股子公司变更为珠海名图控股子公司，深圳超俊由芯屏科技全资子公司变更为
珠海名图全资子公司。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于内部划转孙公司股权的公告》（公告编号：2023-070）。
    该议案的董事会表决结果为: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》

    1、交易内容：根据公司半导体工艺材料业务发展需要，为提升公司CMP
抛光垫产品的配套服务水平，加速公司半导体工艺材料业务的市场开拓，预计
公司控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”）拟
与关联方武汉鼎龙汇达材料科技有限公司（以下简称“武汉汇达”）按照市场
公允价格相互发生采购、销售产品、商品类的日常关联交易，鼎汇微电子向武
汉汇达销售CMP抛光垫用于武汉汇达钻石碟Disk产品的测试，向武汉汇达采购
钻石碟Disk用于市场开拓，交易金额合计不超过1,600万元人民币，期限为自董
事会决议通过之日起一年内有效。
    2、关联交易续期说明：公司于2022年10月26日召开第五届董事会第四次会
议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于预计新增日常关联交易的议
案》，预计鼎汇微电子与武汉汇达发生日常关联交易金额合计不超过1,700万元
人民币，期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。公司本次拟与关联方武
汉汇达签订日常关联交易协议是原有协议到期后的续期审议事项。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于预计新增日常关联交易的公告》（公告编号：2023-071）。
    该议案的董事会表决结果为: 赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱
双全先生、朱顺全先生回避表决。

    特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
             2023 年 10 月 26 日