中能电气：向不特定对象发行可转换公司债券发行公告2023-12-07
证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2023—091
中能电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“发行人”或“公司”）
和华创证券有限责任公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令
﹝第 206 号﹞）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令﹝第 208 号﹞）、《深圳
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（深证上﹝2023﹞101 号）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（深证
上﹝2022﹞731 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理（2023 年 11 月修订）》（深证上﹝2023﹞1036 号）等相关规定组织
实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“中能转
债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 12 月 8 日，T-1 日）收
市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分
公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网
上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站
（www.szse.cn）公布的相关规定。
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如
下：
1
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2023 年 12 月 11
日（T 日），网上申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配
售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原
股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购
资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定
申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者
不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销
商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委
托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不
得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使
用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有
效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年
金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件
号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《中能电气股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》履行资金交收义务，确保其资金
账户在 2023 年 12 月 13 日（T+2 日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付
需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视
为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国
结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 张。网上中签投资者放
弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计
不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投
资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐人
（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止
发行，将公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。
2
本次发行的可转债由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购
金额不足 40,000.00 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 40,000.00 万元。
保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包
销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 12,000.00
万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内
部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发
行措施。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，
全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止
发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行
原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
6、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，
自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券
申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投
资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
7、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
8、本次发行可转债不提供担保。公司本次发行可转债未提供担保措施，
如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，
本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
9、本次发行的可转债转股股份仅来源于新增股份。
10、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规，认真阅读本公告
的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转债投资风险
与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购，保荐人（主
3
承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规
定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
重要提示
1、中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证
券监督管理委员会证监许可﹝2023﹞2507 号文同意注册。本次发行的可转债简
称为“中能转债”，债券代码为“123234”。
2、本次发行 40,000.00 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 4,000,000
张，按面值发行。
3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 12 月 8 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者
发行。
4、原股东可优先配售的中能转债数量为其在股权登记日（2023 年 12 月 8
日，T-1 日）收市后登记在册的持有中能电气的股份数量按每股配售 0.7173 元面
值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1
张为一个申购单位。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380062”，配售
简称为“中能配债”。原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售
的，则应在保荐人（主承销商）处进行认购。上述因特殊原因无法网上行使优先
认购权的原股东应按本公告的要求，正确填写《中能电气股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券原股东网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购
表》”），并准备相关资料发送至保荐人（主承销商）邮箱 hczqecm@hczq.com。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配
售可转债认购数量不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券发行人业务指南》 以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）
执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给
数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部
配完。
4
5、发行人现有 A 股总股本 557,577,326 股（无回购专户库存股），按本次发
行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,999,502 张，约
占本次发行的可转债总额 4,000,000 张的 99.9876%。由于不足 1 张部分按照中国
结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售
后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额
的申购，申购代码为“370062”，申购简称为“中能发债”。每个账户最低申购数
量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整
数倍。每个账户申购数量上限为 1 万张（100 万元），如超出申购上限，则该笔
申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的中能转债不设持有期限制，投资者获得配售的中能转债上市
首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
9、投资者请务必注意公告中有关“中能转债”发行方式、发行对象、配售/
发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、
认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有中能转债应按相关法律法规、中国证监会及
深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行中能转债的有关事宜向投资者进行扼要说明，不构成本
次发行中能转债的任何投资建议。投资者欲了解本次中能转债的详细情况，敬请
阅读《中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）。投资者可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
5
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
6
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、公司、中能电气 指中能电气股份有限公司
可转换公司债券、可转债、
指发行人本次发行的 40,000.00 万元可转换公司债券
转债、中能转债
指发行人本次向不特定对象发行 40,000.00 万元，票面金额为
本次发行
100 元的可转换公司债券之行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人（主承销商）、主承
指华创证券有限责任公司
销商
股权登记日（T-1 日） 指 2023 年 12 月 8 日
指 2023 年 12 月 11 日，本次发行向原股东优先配售、接受网
优先配售日、申购日（T 日）
上投资者申购的日期
指本次发行股权登记日深交所收市后在中国结算深圳分公司
原股东
登记在册的发行人所有股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照
有效申购
规定的程序、申购数量符合规定等
元、万元 指人民币元、万元
一、 本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 40,000.00 万元，发行数量为
4,000,000 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
7
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 12 月 11 日至
2029 年 12 月 10 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延
期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I 指年利息额，B 指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额，i 指本次可
转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深交所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
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支付本计息年度及以后计息年度利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 12 月 15 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日（2024 年 6 月 17 日）起至可转债到期日（2029
年 12 月 10 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为 6.42 元/股，不低于可转债募集说明书公
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股
9
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量，V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可
转债余额以及该余额对应的当期应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
10
易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可
转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起
至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价
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格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规
定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途
的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十三）转股年度有关股利的归属
12
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十五）评级事项
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，中能电气主体信用等级
为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。
（十六）可转债发行条款
1、 发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 12 月 11 日（T 日）。
2、 发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 12
月 8 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理
相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的
可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
3、 发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 12 月 8 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行。认购金额不足 40,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
13
原股东可优先配售的中能转债数量为其在股权登记日（2023 年 12 月 8 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有中能电气的股份数量按每股配售 0.7173 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
为一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 557,577,326 股（无回购专户库存股），按本次发行
优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,999,502 张，约占
本次发行的可转债总额 4,000,000 张的 99.9876%。由于不足 1 张部分按照中国结
算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380062”，配售
简称为“中能配债”。如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配
售的，则应在保荐人（主承销商）处进行认购。具体认购方式详见本公告“二、
（四）原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统配售时的配售方法”。原
股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。
原股东持有的“中能电气”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售
后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370062”，申购简称为“中能发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限
为 1 万张（100 万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。
14
同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券
账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余
申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行
业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认
定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代
为申购。
4、 发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
5、 锁定期
本次发行的中能转债不设定持有期限制，投资者获得配售的中能转债将于上
市首日开始交易。
6、 承销方式
本次发行的可转债由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金
额不足 40,000.00 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 40,000.00 万元。保
荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比
例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 12,000.00 万元。
当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风
险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如
确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投
资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保
荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批
15
文有效期内择机重启发行。
7、 上市安排
发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市
时间将另行公告。
8、 与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2023 年 12 月 7 日 披露《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公
T-2 日
（周四） 告》《发行公告》《网上路演公告》等
2023 年 12 月 8 日 网上路演
T-1 日
（周五） 原股东优先配售股权登记日
披露《发行提示性公告》
2023 年 12 月 11 日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日
（周一） 网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
2023 年 12 月 12 日 披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
（周二） 网上申购摇号抽签
披露《中签号码公告》
2023 年 12 月 13 日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
T+2 日
（周三） （投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认
购资金）
2023 年 12 月 14 日 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配
T+3 日
（周四） 售结果和包销金额
2023 年 12 月 15 日 披露《发行结果公告》
T+4 日
（周五） 向发行人划付募集资金
注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，发
行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、 向原股东优先配售
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023 年 12 月 8 日，T-1 日）
收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的中能转债数量为其在股权登记日（2023 年 12 月 8 日，
16
T-1 日）收市后登记在册的持有中能电气的股份数量按每股配售 0.7173 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理。
发行人现有 A 股总股本 557,577,326 股（无回购专户库存股），按本次发行
优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,999,502 张，约占
本次发行的可转债总额 4,000,000 张的 99.9876%。由于不足 1 张部分按照中国结
算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（二）优先配售时间
1、股权登记日：2023 年 12 月 8 日（T-1 日）。
2、原股东优先配售认购时间：2023 年 12 月 11 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。
3、原股东优先配售缴款时间：2023 年 12 月 11 日（T 日）。
（三）原股东的优先认购方法
1、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380062”，配
售简称为“中能配债”。
2、认购 1 张“中能配债”的价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张
（100 元），超过 1 张必须是 1 张的整数倍。
3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际
有效申购量获配中能转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则
按其实际可优先认购总额获得配售。请投资者仔细查看证券账户内“中能配债”
的可配余额。
4、原股东持有的“中能电气”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业
部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须按照深交所相关
业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
5、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所
需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台
经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
17
投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定
办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。
6、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
7、原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东
参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。具体申购方法请参见
本公告“三、网上向社会公众投资者发行”相关内容。
（四）原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统配售时的配售方法
1、认购方式
如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐
人（主承销商）处进行认购。上述因特殊原因无法网上行使优先认购权的原股东
应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》，并准备相关资料。
（1）股权登记日：2023 年 12 月 8 日（T-1 日）。
（2）优先配售认购时间：2023 年 12 月 11 日（T 日）15:00 前，逾期视为自
动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2023 年 12 月 11 日（T 日）15:00 前。
2、发送认购资料
如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，拟参与网下
认购的上述原股东应在申购日 2023 年 12 月 11 日（T 日）15:00 之前将以下资料
发送至保荐人（主承销商）邮箱 hczqecm@hczq.com。邮件大小应不超过 20MB，
邮件标题应为“原股东全称+优先认购中能转债”。
（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是 Excel 版）；
（2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书
扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供授
权委托书；
（4）加盖单位公章的法人身份证明文件复印件或自然人本人签字的身份证
明文件复印件；
（5）深市证券账户卡复印件或开户证明文件；
（6）加盖单位公章的经办人身份证明文件扫描件；
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（7）缴纳认购资金的划款凭证。
原股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐人（主承销商）
处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，
如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐人（主承销商）有
权确定最后一份为有效，其余视为无效。请投资者务必保证 Excel 版本《网下优
先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，保荐人（主承销商）有权以
Excel 版文件信息为准。
3、缴纳认购资金
参与优先配售的原股东必须在 2023 年 12 月 11 日（T 日）15:00 之前全额缴
纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原股东深市证券账户号码”和“中
能配债”字样。如原股东深市证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏
注明：0123456789 中能配债。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错
误的，保荐人（主承销商）有权认定其认购无效。
保荐人（主承销商）收款银行账户信息：
收款账户户名 华创证券有限责任公司
收款账户开户行 中国银行深圳长城支行
收款账户账号 749771806754
大额支付系统号 104584002113
汇款备注 “原股东深市证券账户号码”+“中能配债”
原股东须确保认购资金于 2023 年 12 月 11 日（T 日）15:00 前汇至上述指定
账户。原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，保荐人（主承销商）有
权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以
实际认购数量为准。请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，
则余额部分将于 2023 年 12 月 14 日（T+3 日）按汇入路径返还。
4、验资
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）将对因特殊原因导致无法通过深交
所交易系统配售的原股东的优先配售认购资金到账情况进行审验，并出具验资报
告。
5、律师见证
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北京盈科（厦门）律师事务所将对因特殊原因导致无法通过深交所交易系统
配售的原股东的优先配售过程进行见证，并出具见证意见。
三、 网上向社会公众投资者发行
（一）发行对象
中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其
中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》
（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（二）发行数量
本次可转债发行总额为人民币 40,000.00 万元，网上向社会公众投资者发行
的具体数量请参见本公告“一、本次发行基本情况”之“（十六）可转债发行条
款”之“3、发行方式”。
（三）发行价格
本次可转债的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
社会公众投资者在申购日 2023 年 12 月 11 日（T 日）深交所交易系统的正
常交易时间，即 9:15-11:30、13:00-15:00 进行申购委托。
（五）申购办法
1、申购代码为“370062”，申购简称为“中能发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数
量上限为 1 万张（100 万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。投资者各自
具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规、中国证监会及深交所的有关
规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资
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产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐
人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模
申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达
申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得
撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同
一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，
其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户，尚未办
理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2023 年 12 月 11 日（T 日）（含该
日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
申购日当日，网上投资者不需要缴纳申购资金。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，
持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联
网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核
无误，即可接收申购委托。
投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委
托手续。
（七）配售原则
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投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与保荐人（主
承销商）按照以下原则配售可转债：
1、当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按其有效
申购量认购可转债；
2、当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时，按投资者摇号中签结果
确定配售数量。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
（八）配号与抽签
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，则采取摇号抽签
确定中签号码的方式进行配售。
1、申购配号确认
2023 年 12 月 11 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交
易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T 日确认网上投资者的
有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 10 张（1,000 元）配一个
申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。
2、公布中签率
2023 年 12 月 12 日（T+1 日），发行人和保荐人（主承销商）将在《中能电
气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售
结果公告》中公布网上发行中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
2023 年 12 月 12 日（T+1 日）在公证部门公证下，由发行人和保荐人（主
承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）
将于 2023 年 12 月 13 日（T+2 日）在《中能电气股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券中签号码公告》中公布中签结果。
4、确定认购数量
2023 年 12 月 13 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确
认认购中能转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
（九）缴款程序
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2023 年 12 月 13 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足
额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资
者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张。投资者
放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放
弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购
的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多
个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计
算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
网上投资者中签未缴款金额及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况详
见 2023 年 12 月 15 日（T+4 日）披露的《中能电气股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券发行结果公告》。
四、 中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴
款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐人（主承销
商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，将公
告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、 包销安排
本次发行的可转债由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金
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额不足 40,000.00 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 40,000.00 万元。保
荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比
例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 12,000.00 万元。
当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风
险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如
确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投
资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保
荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批
文有效期内择机重启发行。
六、 发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、 路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2023 年
12 月 8 日（T-1 日）就本次发行在同顺路演平台（https://board.10jqka.com.cn/ir）
举行网上路演。请广大投资者留意。
八、 风险揭示
发行人和保荐人（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的
风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、 发行人和保荐人（主承销商）联系方式
（一）发行人：中能电气股份有限公司
地址：福建省福州市仓山区金山工业区金洲北路 20 号
联系电话：0591-83856936
联系人：于春江
（二）保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司
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地址：深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座 21 层
联系电话：0755-82733703、82734011
联系人：资本市场组
发行人：中能电气股份有限公司
保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司
2023 年 12 月 7 日
25
（此页无正文，为《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发
行公告》之盖章页）
发行人：中能电气股份有限公司
年 月 日
26
（此页无正文，为《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发
行公告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司
年 月 日
27
