中能电气：北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网下发行相关事宜进行见证的法律意见书2023-12-12
北京盈科（厦门）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
网下发行相关事宜进行见证的
法律意见书
地址：厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场 19 楼
电话：0592-2936688 传真：0592-2525625
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北京盈科（厦门）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
网下发行相关事宜进行见证的
法律意见书
致：中能电气股份有限公司
北京盈科（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受中能电气股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中能电气”）的委托，作为中能电气
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易
所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《发行承销办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《发行管理办法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称
“《公司债券管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规
范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市所涉
及的网下发行相关事宜以线上方式进行见证，并出具《北京盈科（厦门）律师事
务所关于中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网下发行相
关事宜进行见证的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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第一部分 声明事项
（一）本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我
国现行法律、法规及规范性文件的要求，对本次发行发表法律意见。且本所律师
对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律、法规为依据，
同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人及
其他有关机构、单位所出具的专业报告、说明或其他文件。
（二）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律
责任。
（三）本所律师已经得到发行人的保证，即发行人已经向本所律师提供了律
师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副
本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
（四）在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所
律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证。
（五）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并对法律意见书承担责任。
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第二部分 正文
一、本次发行的核准
经本所律师核查，发行人本次发行上市已获中国证监会出具的证监许可
〔2023〕2507 号同意注册。本次发行总量为人民币 40,000.00 万元的可转换公司
债券，期限为六年。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，中能电气作为本次发行的发行人，其发行资格合法有效。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为本次发行的保荐人（主承
销商），其承销资格合法有效。
三、本次发行的方案
根据《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》
（以下简称“《发行公告》”），本次发行方案的主要内容具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 40,000.00 万元，发行数量为
4,000,000 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 12 月 11 日至
2029 年 12 月 10 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延
期间付息款项不另计息）。
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（五）债券利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
1.年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I 指年利息额，B 指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额，i 指本次
可转债的当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深交所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限
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本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 12 月 15 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日（2024 年 6 月 17 日）起至可转债到期日（2029
年 12 月 10 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整方式
1.初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为 6.42 元/股，不低于可转债募集说明书公
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深交所网站和中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体上刊登公
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告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量，V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可
转债余额以及该余额对应的当期应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2.修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
2.有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可
转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起
至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1.有条件回售条款
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在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规
定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途
的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）担保事项
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本次发行的可转债不提供担保。
（十五）评级事项
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，中能电气主体信用等级
为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。
（十六）可转债发行条款
1.发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 12 月 11 日（T 日）。
2.发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 12
月 8 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理
相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的
可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
3.发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 12 月 8 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行。认购金额不足 40,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的中能转债数量为其在股权登记日（2023 年 12 月 8 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有中能电气的股份数量按每股配售 0.7173 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
为一个申购单位。
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发行人现有 A 股总股本 557,577,326 股（无回购专户库存股），按本次发行
优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,999,502 张，约占
本次发行的可转债总额 4,000,000 张的 99.9876%。由于不足 1 张部分按照中国结
算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380062”，配售
简称为“中能配债”。如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配
售的，则应在保荐人（主承销商）处进行认购。具体认购方式详见本法律意见书
“四、（一）网下配售方式”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债
数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“中能电气”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售
后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370062”，申购简称为“中能发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每
10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量
上限为 1 万张（100 万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤
销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一
证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，
其余申购均为无效申购。
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确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金
账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行
业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认
定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代
为申购。
4.发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
5.锁定期
本次发行的中能转债不设定持有期限制，投资者获得配售的中能转债将于上
市首日开始交易。
6.承销方式
本次发行的可转债由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金
额不足 40,000.00 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 40,000.00 万元。保
荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比
例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 12,000.00 万元。
当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风
险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如
确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投
资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保
荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批
文有效期内择机重启发行。
本所律师认为，发行人本次发行按照《发行公告》所规定的时间、价格、数
量等条件进行发行，符合《发行承销办法》《发行管理办法》《公司债券管理办
法》的相关规定，合法有效。
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四、本次发行的网下配售
（一）网下配售方式
1.认购方式
如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐
人（主承销商）处进行认购。上述因特殊原因无法网上行使优先认购权的原股东
应按《发行公告》的要求，正确填写《中能电气股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券原股东网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”），
并准备相关资料。
（1）股权登记日：2023 年 12 月 8 日（T-1 日）。
（2）优先配售认购时间：2023 年 12 月 11 日（T 日）15:00 前，逾期视为自
动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2023 年 12 月 11 日（T 日）15:00 前。
2.发送认购资料
如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，拟参与网下
认购的上述原股东应在申购日 2023 年 12 月 11 日（T 日）15:00 之前将以下资料
发送至保荐人（主承销商）邮箱 hczqecm@hczq.com。邮件大小应不超过 20MB，
邮件标题应为“原股东全称+优先认购中能转债”。
（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是 Excel 版）；
（2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书
扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供授
权委托书；
（4）加盖单位公章的法人身份证明文件复印件或自然人本人签字的身份证
明文件复印件；
（5）深市证券账户卡复印件或开户证明文件；
（6）加盖单位公章的经办人身份证明文件扫描件；
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（7）缴纳认购资金的划款凭证。
原股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐人（主承销商）
处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，
如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐人（主承销商）有
权确定最后一份为有效，其余视为无效。请投资者务必保证 Excel 版本《网下优
先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，保荐人（主承销商）有权以
Excel 版文件信息为准。
3.缴纳认购资金
参与优先配售的原股东必须在 2023 年 12 月 11 日（T 日）15:00 之前全额缴
纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原股东深市证券账户号码”和“中
能配债”字样。如原股东深市证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏
注明：0123456789 中能配债。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错
误的，保荐人（主承销商）有权认定其认购无效。
保荐人（主承销商）收款银行账户信息：
收款账户户名 华创证券有限责任公司
收款账户开户行 中国银行深圳长城支行
收款账户账号 749771806754
大额支付系统号 104584002113
汇款备注 “原股东深市证券账户号码”+“中能配债”
原股东须确保认购资金于 2023 年 12 月 11 日（T 日）15:00 前汇至上述指定
账户。原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，保荐人（主承销商）有
权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以
实际认购数量为准。请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，
则余额部分将于 2023 年 12 月 14 日（T+3 日）按汇入路径返还。
（二）网下配售对象的资质核查
1.网下配售对象
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根据《发行公告》，因特殊原因导致无法通过交易所系统配售的原股东通过
网下认购的方式在主承销商处进行配售。本次发行的保荐人（主承销商）的自营
账户不得参与本次申购。
2.网下配售对象的资质核查
经本所律师以线上方式见证及核查，2023 年 12 月 11 日（T 日）15:00 前，
发行人原有限售条件股东 CHEN MANHONG、吴昊已按照《发行公告》的要求
进行认购并提供了相关资料文件，主承销商已按照参加本次发行的优先配售对象
的标准和要求对 CHEN MANHONG、吴昊的认购材料和资质进行核查。除上述
股东外，发行人不存在其他股东进行网下发行优先认购的情况。
本 所 律 师 认 为 ， 参 与 本 次 发 行 网 下 发 行 的 原 有 限 售 条 件 股 东 CHEN
MANHONG、吴昊提交了有效的网下发行认购资料，具有网下发行的认购资质，
且主承销商的自营账户未参与本次发行的网下认购。发行人原有限售条件股东符
合《发行管理办法》《公司债券管理办法》《发行承销办法》等相关法律、法规
规定的网下发行对象应当具备的条件，CHEN MANHONG、吴昊的认购主体资
格合法、有效。
（三）网下配售结果
根据发行人原有限售条件股东提交的《网下优先认购表》、支付认购款的缴
纳凭证等资料，发行人原有限售条件股东 CHEN MANHONG、吴昊参与优先配
售的网下有效认购数量 985,129 张，实际获配数量 985,129 张，网下有效认购金
额共计 9,851.29 万元，占本次发行总量的 24.63%，配售比例为 100%。
本所律师认为，参与网下优先认购的原有限售条件股东 CHEN MANHONG、
吴昊的网下认购及缴纳的认购款符合《发行管理办法》《公司债券管理办法》《发
行承销办法》等相关法律、法规的规定和《发行公告》的要求，为有效认购；本
次网下发行的发行过程合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师以线上方式见证了发行人本次网下发行对象向主承销商
提交的网下认购材料，并对网下发行对象的资质条件、认购款缴纳凭证进行了逐
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一核查和确认，本所律师认为发行人本次网下发行所涉及的发行过程、网下认购
对象资质、配售等事项均符合《发行承销办法》《发行管理办法》《公司债券管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次网下发行合法、有效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，系《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券网下发行相关事宜进行见证的法律意见书》之签
署页）
北京盈科（厦门）律师事务所 经办律师：____________________
刘孙斌
负责人：_____________ 经办律师：____________________
李玉林 梁俊宇
年 月 日
北京市盈科律师事务所
负责人：____________
梅向荣
