北京国枫律师事务所
        关于广东天龙科技集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次及预留授予部分
              第二个归属期归属条件成就
          及部分限制性股票作废失效事项的
                          法律意见书


                 国枫律证字[2021]AN015-6 号




                      北京国枫律师事务所

                     Grandway Law Offices
   北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层   邮编：100005
电话（Tel）：010－66090088/88004488     传真（Fax）：010－66090016
                                 释 义


     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
天龙集团、公司        指   广东天龙科技集团股份有限公司
                           经天龙集团 2021 年第一次临时股东大会审议通过并生
《激励计划》、本次
                      指   效的《广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性
激励计划
                           股票激励计划》
本次股权激励          指   天龙集团实施本次激励计划的行为
                           本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二
本次归属              指
                           个归属期的归属
本次作废失效          指   本次激励计划部分限制性股票作废失效
《公司章程》          指   《广东天龙科技集团股份有限公司章程》
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》
股东大会              指   天龙集团股东大会
董事会                指   天龙集团董事会
监事会                指   天龙集团监事会
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
深交所                指   深圳证券交易所
本所                  指   北京国枫律师事务所
元                    指   人民币元

 注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。




                                      1
                       北京国枫律师事务所
             关于广东天龙科技集团股份有限公司
      第二期限制性股票激励计划首次及预留授予部分
                   第二个归属期归属条件成就
              及部分限制性股票作废失效事项的
                            法律意见书
                   国枫律证字[2021]AN015-6 号


致：广东天龙科技集团股份有限公司


    根据本所与天龙集团签订的《律师服务协议书》，本所接受天龙集团的委托，

担任天龙集团本次激励的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、

法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所律师就天龙集团本次

激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二个归属期的归属事宜及部分限

制性股票作废失效的有关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次归属及本次作废失效的下述有关

方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

    1．本次归属及本次作废失效的批准与授权；

    2．本次归属的条件及其成就情况；

    3．本次作废失效的原因及数量。



    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对天龙集团提供的本次归属及本次作

废失效的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                                    2
    一、本次归属及本次作废失效的批准与授权


    根据天龙集团提供的会议文件及天龙集团在巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn/new/index）、深交所网站（http://www.szse.cn）公开披露的相关信息，天
龙集团本次归属及本次作废失效已取得如下批准与授权：
    1．2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励相关事项的议案》等
与本次股权激励相关的议案。根据股东大会的授权，董事会有权根据《激励计划》
的规定办理本次激励计划的有关事项，包括确认本次激励计划的归属条件是否成
就及激励对象实际可归属的限制性股票数量，以及在归属条件未成就的情况下将
已授予但未归属的限制性股票予以作废。
    2．2023 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成
就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会认
为，本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已
成就，同意为符合归属资格的 71 名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可
归属的限制性股票共计 459.52 万股。此外，本次激励计划激励对象中有 3 人已
离职不再具备激励对象资格（含首次授予部分 2 人及预留授予部分 1 人），部分
激励对象根据考核评级部分归属或考核不达标不归属，以及 1 名激励对象放弃归
属，该等激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 37.48 万股不得归属，由
公司作废。
    3．2023 年 12 月 5 日，公司独立董事对本次归属及本次作废失效等事项发
表独立意见，认为本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个归属期的归
属条件已成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效，归属安排未违反
有关规定；本次作废部分限制性股票事项符合有关规定，不会影响本次激励计划
的继续实施和公司的持续经营；本次归属及本次作废失效未损害公司及全体股东
的利益。
    4．2023 年 12 月 5 日，公司召开第六届监事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成
就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会同

                                    3
意本次归属及本次作废失效的有关事宜。同时，根据《广东天龙科技集团股份有
限公司监事会关于第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归
属名单的核查意见》，监事会认为本次归属名单中的激励对象所获授的限制性股
票的归属条件已成就。


    综上，本所律师认为，天龙集团本次归属及本次作废失效已获得必要的批准
与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    二、本次归属的条件及其成就情况


    （一）《激励计划》规定的归属条件


    根据《激励计划》，天龙集团本次激励计划预留授予的限制性股票归属需满
足如下条件：

    1．公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


                                     4
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3．公司层面业绩考核要求

    首次授予及预留授予的限制性股票第二个归属期的业绩考核目标为：2022

年净利润不低于 12,100 万元。该净利润指标指经审计的归属于公司股东的净利

润，并以剔除本次激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等

激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

    4．个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具

体要求如下：
   个人上一年度考核分数       个人绩效考核结果          归属比例
     80 分以上（含）                 A                   100%
 70 分（含）~80 分（不含）           B                    80%
 60 分（含）~70 分（不含）           C                    50%
    60 分（不含）以下                D                    0%

    归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可

归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人

当期计划归属的限制性股票数量×归属比例， 对应当期未能归属的限制性股票，

作废失效。

    5．激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期

等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归

属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

    6．归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满

足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废

失效，不得递延。


    （二）本次归属条件的成就情况


    根据天龙集团提供的资料并经查验，天龙集团本次归属条件成就情况如下：

    1．根据“大华审字[2023]003998 号”《广东天龙科技集团股份有限公司审计

                                     5
报告》（2022 年度）、天龙集团最近 36 个月内关于利润分配的公告及天龙集团出

具的说明，截至本法律意见书出具日，天龙集团未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分派的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．根据天龙集团及激励对象出具的说明并经查询中国证监会证券期货市场

失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 深 交 所 网 站

（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、北京证券

交易所（https://www.bse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等

公开信息（查询日期：2023 年 12 月 4 日至 2023 年 12 月 5 日），截至查询日，

激励对象不存在如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3．根据“大华审字[2023]003998 号”《广东天龙科技集团股份有限公司审计

报告》（2022 年度），2022 年度剔除全部在有效期内的因公司实施股权激励计划

或员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用数值后归属于公司股东的净

利润不低于 12,100 万元，符合《激励计划》规定的公司层面对首次授予及预留授

予的限制性股票第二个归属期的业绩考核目标。
    4．根据天龙集团提供的员工离职证明等资料，本次激励计划中首次获授限

                                         6
制性股票的 2 名激励对象及获授预留的限制性股票的 1 名激励对象因离职不再

具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。除上述 3 名激励对

象因个人原因离职外，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予及预留

授予限制性股票的其他激励对象仍在天龙集团或其子公司任职，符合《激励计划》

关于激励对象的任职要求。

       5．根据激励对象的个人年度绩效考核结果：

       （1）2022 年度首次授予部分考核等级为“A”的共计 41 人，对应个人层面

可归属比例为 100%；考核等级为“B”的有 1 人，对应个人层面可归属比例为

80%；考核等级为“D”的有 2 人，对应个人层面可归属比例为 0%。上述首次授

予部分当期不得归属部分共计 3.08 万股由公司作废。

       （2）2022 年度预留授予部分考核等级为“A”的共计 28 人，对应个人层面

可归属比例为 100%，其中考核等级为“A”的 1 名激励对象自愿放弃本次归属；

考核等级为“B”的有 2 人，对应个人层面可归属比例为 80%。上述预留授予部

分当期不得归属部分共计 10.40 万股由公司作废。



       综上，本所律师认为，除 3 名激励对象因离职不再具备激励资格（含首次授

予部分 2 人及预留授予部分 1 人）导致其已获授但尚未归属的限制性股票不得归

属、部分激励对象已获授但尚未归属的部分限制性股票依据考核标准不得在第二

个归属期进行归属以及 1 名激励对象放弃本期归属外，《激励计划》规定的本次

归属条件已成就。



    三、本次作废失效的原因及数量



       （一）本次作废失效的原因



    根据《激励计划》、天龙集团提供的员工离职证明、年度绩效考核结果及归

属名单等资料，以下激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失

效：
    1．首次获授限制性股票的 2 名激励对象及获授预留的限制性股票的 1 名激

                                      7
励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。

根据《激励计划》规定，该等离职的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作

废失效。

    2．2022 年度首次授予部分考核等级为“B”的有 1 人，对应个人层面可归

属比例为 80%；考核等级为“D”的有 2 人，对应个人层面可归属比例为 0%；

2022 年度预留授予部分考核等级为“B”的有 2 人，对应个人层面可归属比例为

80%。根据《激励计划》规定，在第二个归属期中，上述已授予但当期未能归属

的限制性股票作废失效。

    3．2022 年度预留授予部分考核等级为“A”的 1 名激励对象自愿放弃本次

归属，根据《激励计划》规定，在第二个归属期中，其已获授但放弃归属的限制

性股票作废失效。



    （二）本次作废失效的数量



    根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向

激励对象首次授予限制性股票的议案》、第五届董事会第三十五次会议审议通过

的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及公司在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深交所网站（http://www.szse.cn）公开披

露的相关信息，鉴于 3 名激励对象因离职不再具备激励资格，部分激励对象已获

授但尚未归属的部分限制性股票依据考核标准不得在第二个归属期进行归属，同

时 1 名激励对象放弃在第二个归属期归属其已获授但尚未归属的限制性股票，因

此该等激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 37.48 万股不得归属，由公

司作废。



    综上，本所律师认为，本次限制性股票作废失效的原因及数量符合《公司法》

《管理办法》及《激励计划》的规定。



    四、结论意见



                                      8
    综上所述，本所律师认为：
    1．天龙集团本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，符合《公

司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
    2．除3名激励对象因离职不再具备激励资格（含首次授予部分2人及预留授

予部分1人）导致其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属、部分激励对象已

获授但尚未归属的部分限制性股票依据考核标准不得在第二个归属期进行归属

以及1名激励对象放弃本期归属外，《激励计划》规定的本次归属条件已成就；
    3．本次限制性股票作废失效的原因及数量符合《公司法》《管理办法》及《激

励计划》的规定。



    本法律意见书一式叁份。




                                   9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司第
二期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部
分限制性股票作废失效事项的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人

                                                   张利国




    北京国枫律师事务所             经办律师

                                                   潘   波




                                                   付雄师




                                               2023年12月5日




                                  10