证券代码：300063          证券简称：天龙集团          公告编号：2023-078



                   广东天龙科技集团股份有限公司
     关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日分别
召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、本激励计划已履行的必要程序
    （一）2021 年 1 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象王娜
女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》 关
于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
    （二）2021 年 1 月 24 日，公司召开第五届监事会第十四次会议审议通过了
《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象王娜女
士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》 关于
核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    （三）2021 年 1 月 27 日至 2021 年 2 月 5 日，公司内部公示了本激励计划
激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
2021 年 2 月 6 日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
    （四）2021 年 2 月 6 日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


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    （五）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象王娜
女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》 关
于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
    （六）2021 年 3 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届
监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。
    （七）2021 年 12 月 29 日，公司分别召开第五届董事会第三十五次会议和
第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
    （八）2022 年 8 月 15 日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届
监事会第二次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个
归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划第一个归属期规定的归属条件
已成就，符合归属资格的激励对象共计 46 人，可归属的限制性股票共计 423.20
万股；本激励计划授予的激励对象中有 9 人因个人原因已离职，不再具备激励对
象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 71.00 万股不得归属，由公司作
废。
    （九）2022 年 9 月 7 日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首
次授予股份第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票
的上市流通日为 2022 年 9 月 9 日。本次归属限制性股票共计 413.20 万股，归属
人数 45 人。
    （十）2022 年 12 月 30 日，公司分别召开第六届董事会第九次会议和第六
届监事会第七次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予第一
个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划预留授予第一个归属期规定
的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计 31 人，可归属的限制性股票
共计 55.80 万股；本激励计划预留授予的激励对象中有 3 人因个人原因已离职，


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不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 21.00 万股不得
归属，由公司作废。
    （十一）2023 年 2 月 2 日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划
首次授予股份第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股
票的上市流通日为 2023 年 2 月 6 日。本次归属限制性股票 10 万股，归属人数 1
人。
    （十二）2023 年 2 月 8 日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划
预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上市流通
日为 2023 年 2 月 13 日。本次归属限制性股票 55.80 万股，归属人数 31 人。
    （十三）2023 年 12 月 5 日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议和第
六届监事会第十三次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次及预
留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次及预留授予
第二个归属期规定的归属条件已成就，首次授予部分第二个归属期 42 名激励对
象可归属的限制性股票共计 415.72 万股，预留授予部分第二个归属期 29 名激励
对象可归属的限制性股票共计 43.80 万股；激励对象中有 3 人已离职不再具备激
励对象资格（含首次授予部分 2 人及预留授予部分 1 人），部分激励对象根据考
核评级部分归属或考核不达标不归属，以及 1 名激励对象放弃归属，其已获授但
尚未归属的限制性股票共计 37.48 万股不得归属，由公司作废。
       二、本次限制性股票作废情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本激励计划的激励对
象中有3人已离职不再具备激励对象资格（含首次授予部分2人及预留授予部分1
人），部分激励对象根据考核评级部分归属或考核不达标不归属，以及1名激励对
象放弃归属，其已获授但尚未归属的限制性股票共计37.48万股不得归属，由公
司作废。
    根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通
过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励计
划内容与已披露的激励计划不存在差异。


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    三、本次限制性股票作废对公司的影响
    本次限制性股票作废事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本激励计划的继续实施。
    四、监事会意见
    公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》
等有关规定，监事会同意公司本次作废不得归属的限制性股票共计 37.48 万股。
    五、独立董事意见
    公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》
等有关规定，不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，未损害公司及
全体股东的利益。
    综上，独立董事一致同意公司依据相关规定作废部分已授予尚未归属的限制
性股票。
    六、法律意见书的结论性意见

    北京国枫律师事务所认为：1．天龙集团本次归属及本次作废失效已取得必

要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；2．本

次限制性股票作废失效的原因及数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》

的规定。
    七、独立财务顾问的结论性意见
    深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本
激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事
项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号—业务办理》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有
关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
    八、备查文件
    （一）第六届董事会第十八次会议决议；


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    （二）第六届监事会第十三次会议决议；
    （三）独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
    （四）《北京国枫律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限
制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制
性股票作废失效事项的法律意见书》；
    （五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限
公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就暨
部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》；
    （六）深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                         广东天龙科技集团股份有限公司董事会
                                                二〇二三年十二月五日




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