上海锦天城（杭州）律师事务所
           关于浙江南都电源动力股份有限公司
2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权
                        期行权条件成就的




                           法律意见书




   地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
   电话：571-89838088         传真：571-89838099
   邮编：310020
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                       上海锦天城（杭州）律师事务所

                    关于浙江南都电源动力股份有限公司

 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行
                               权条件成就的

                               法律意见书


致：浙江南都电源动力股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙
江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）的委托，担
任公司“2022 年股票期权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权及
第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次注销及行权”）的所涉及相关法律
事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江南都电源动力股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其
摘要、《浙江南都电源动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事独立意见、以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
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律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次注销及行权的相关法律事项发表意见，并
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次注销及行权必备的法律文件，随
同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次注销及行权的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。




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                                 正    文

      一、本次激励计划实施情况及本次注销及行权的授权和批准

     经本所律师查验，公司本次注销及行权所涉 2022 年股票期权激励计划的实
施情况如下：

     （一）2022 年 5 月 12 日，公司召开第七届董事会第三十一会议，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第二
十九会议审议通过了相关议案。

     （二）2022 年 5 月 13 日，公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《2022
年股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计划
激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2022 年 5 月 13 日至 2022 年 5 月 22
日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公
司于 2022 年 5 月 24 日披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。

     （三）2022 年 5 月 30 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年股票期权激励
计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及
相关议案后，公司于 2022 年 5 月 31 日披露股东大会决议公告及公司《关于 2022
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     （四）2022 年 5 月 30 日，公司第八届董事会第三次会议和第七届监事会第
二次会议《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
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公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。

     （五）2022 年 7 月 21 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划授
予登记完成的公告》，公司本次股票期权的授予对象为 419 人，授予 50,000,000
股，授予登记完成日为 2022 年 7 月 21 日。

     （六）2023 年 7 月 25 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第七届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行
权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》。鉴于在 2022 年股票期权激励计划第一个等待期内，原激励对象中有
24 名激励对象因个人原因离职，4 名激励对象的个人绩效考核结果未达到第一个
行权期全比例行权条件，同意公司将上述离职及个人绩效考核未达到全比例行权
人员已获授但尚未行权的 1,082,996 份股票期权由公司进行注销。同时认为 2022
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的 394
名激励对象在第一个行权期可行权合计 16,289,296 份股票期权。独立董事对此发
表了明确的独立意见，监事会发表核查意见。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及行
权已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关
规定。

      二、注销部分股票期权的原因及数量

     鉴于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的原 24 名激励对象因个
人原因离职，已不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2022 年第三次临时
股东大会的授权，上述 24 名离职人员已获授但尚未行权的 1,061,000 份股票期权
不得行权，由公司统一进行注销。

     此外，2022 年度激励对象个人层面绩效考核中，3 名激励对象考核结果为
“待提升”，1 名激励对象考核结果为“不合格”，根据《2022 年股票期权激励



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计划（草案）》的相关规定，按照个人层面年度考核比例计算后上述 4 名激励对
象已获授但尚未行权的 21,996 份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。

      上述股票期权注销完成后，公司 2022 年股票期权激励计划激励对象人数调
整至 395 人，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为 48,917,004 份。

      本次注销部分股票期权事项已取得公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，
无须再次提交股东大会审议。

      三、本次行权条件成就的相关事项

      （一）等待期届满说明

      根据本次激励计划相关规定，第一个行权期自授予登记日起 12 个月后的首
个交易日起至授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为
33.33%。

      本次激励计划授予日为 2022 年 5 月 30 日，股票期权授予登记完成日为 2022
年 7 月 21 日，因此第一个等待期已于 2023 年 7 月 21 日届满。

      （二）满足行权条件说明

 序
                               行权条件                             成就情况
 号
       公司未发生以下任一情况：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
       见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生左述
  1    定意见或者无法表示意见的审计报告；                        情形，满足行权
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 条件。
       开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
                                                                 激励对象未发生
       人选；
  2                                                              左述情形，满足
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
                                                                 行权条件。
       出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
       的情形；
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 序
                                行权条件                               成就情况
 号
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                                   公司 2022 年营业
                                                                   收入为 117.49 亿
       公司层面业绩考核目标：
                                                                   元，经营活动产
  3    2022 年度营业收入不低于 100 亿元，且经营活动产生的现金流
                                                                   生的现金流量净
       量净额不低于 1 亿元。
                                                                   额为 4.60 亿元，
                                                                   满足行权条件。
                                                                   391 名激励对象
                                                                   个人绩效考核结
                                                                   果为“合格”及以
                                                                   上，对应个人层
                                                                   面行权比例为
                                                                   100%。
                                                                   3 名激励对象个
       个人层面业绩考核要求：                                      人绩效考核结果
       激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当       为“待提升”，对应
       年计划行权额度。                                            个人层面行权比
       激励对象绩效考核结果划分为：优秀、良好、合格、待提升和不    例为 80%；
  4    合格五档。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励    1 名激励对象个
       对象个人层面的行权比例：                                    人绩效考核结果
          考核结果      优秀   良好   合格       待提升   不合格   为“不合格”，对
                                                                   应个人层面行权
         可行权比例     100%   100%   100%        80%       0%
                                                                   比例为 0；
                                                                   24 名激励对象因
                                                                   个人原因离职，
                                                                   不符合激励对象
                                                                   条件，其已获授
                                                                   但不符合行权条
                                                                   件的股票期权将
                                                                   由公司注销。

      董事会认为 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。根据
公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照 2022 年股票期权激励计
划的相关规定办理第一个行权期股票期权行权的相关事宜。

      四、结论意见

      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销及行权
已经履行了现阶段所需的必要的法律程序，本次行权条件已成就，公司本次注销
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及行权符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》《激励计划（草案）》等相
关规定，本次注销及行权尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务及办理股票期权确认、登记等事项。

     （以下无正文）




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               （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江南都电源动力股份
               有限公司 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件
               成就的法律意见书》之签署页）




               上海锦天城（杭州）律师事务所                                 经办律师：

                                                                                              孙雨顺


               负责人：                                                     经办律师：
                                  马茜芝                                                       沈     璐




                                                                                    2023 年 7 月 25 日




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                地     址: 浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11、12 楼，邮编:310020
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