中信证券股份有限公司关于

                      北京碧水源科技股份有限公司

        向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京碧水
源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就碧水源向特定对象发行
股票限售股解禁上市流通的事项进行核查，并发表如下核查意见：

    一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变动情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意北京碧水源科技股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞2845 号）同意注册，公司向特
定对象发行人民币普通股（A 股）股票 469,612,769 股，并于 2021 年 12 月 28
日在深圳证券交易所创业板上市，限售期为自新增股份上市之日起 18 个月。本
次发行前公司总股本为 3,164,596,594 股，发行后公司总股本为 3,634,209,363 股。

    2021 年 12 月 28 日，公司向特定对象发行的股票上市，公司新增股本
469,612,769 股，总股本为 3,634,209,363 股；2022 年 1 月 7 日，公司完成限制性
股 票 10,000,000 股 回 购 注 销 事 项 ， 公 司 总 股 本 由 3,634,209,363 股 变 更 为
3,624,209,363 股。截至本核查意见出具之日，公司总股本为 3,624,209,363 股，
其中有限售条件股份数量为 790,430,276 股，占公司总股本的 21.81%；无限售条
件股份数量为 2,833,779,087 股，占公司总股本的 78.19%。

    本次上市流通的限售股为向特定对象发行的 469,612,769 股，占公司总股本
的 12.9577%。
    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    1、根据本次申请解除股份限售的股东中国城乡控股集团有限公司（以下简
称“中国城乡”）出具的《关于股份锁定的承诺函》，中国城乡承诺其认购的本
次向特定对象发行的 469,612,769 股在上市之日起 18 个月内不得转让。

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       2、截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的
承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
       3、本次申请解除股份限售的股东中国城乡不存在非经营性占用上市资金的
情形，公司对其不存在违规担保的情况。
       4.、鉴于中国城乡于 2022 年 9 月 16 日完成向除收购人及其一致行动人以外
的公司全体股东发出的部分要约收购事项，中国城乡及其一致行动人中交投资基
金管理（北京）有限公司承诺“要约收购完成后 18 个月内不会减持其持有的碧
水源股份”。截至本核查意见出具之日，中国城乡严格履行了上述承诺。本次解
除限售事项为限售股份性质的调整，根据上述承诺内容，中国城乡在 2024 年 3
月 15 日前不会减持其持有的公司股份。
       三、本次解除限售股份的上市流通安排
       1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 6 月 28 日（星期三）。
       2、 本次申请解除限售的股份数量为 469,612,769 股，占公司总股本的
12.9577%。
       3、本次申请解除限售的发行对象 1 名，涉及 1 个股东证券账户。
       4. 股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                 所持股份总数        所持限售股份      本次解除限售     本次实际上市
序号           股东名称
                                   （股）            数量（股）        数量（股）       流通数量（股）
         中国城乡控股集团有
 1                               1,197,585,927        469,612,769         469,612,769      469,612,769
               限公司

       四、本次解除限售前后股本结构变动情况

                                 本次变动前                                    本次减持后持有股份
                                                            本次变动
       股东性质                             占总股本                                           占总股本
                          股份数量（股）                    （股）            股数（股）
                                            比例（%）                                          比例（%）
一、有限售条件股份            790,430,276          21.81   -469,612,769         320,817,507        8.85
高管锁定股                    320,817,507           8.85        -               320,817,507        8.85
首发后限售股                  469,612,769          12.96   -469,612,769                    -             -
二、无限售条件流通股        2,833,779,087          78.19   469,612,769        3,303,391,856       91.15
三、总股本                  3,624,209,363         100.00        -             3,624,209,363      100.00

       五、保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为：




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    1、公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业
务》等相关规定；
    2、本次解除限售股份的股东履行了公司向特定对象发行人民币普通股股票
中的相关股票限售承诺；
    3、截至本核查意见出具之日，公司对本次部分限售股解禁上市流通事项的
信息披露真实、准确、完整。
    综上，保荐机构对碧水源本次限售股解禁上市流通事项无异议。




    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司向
特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




    保荐代表人
                          姚曜                        葛馨




                                                  中信证券股份有限公司



                                                         2023年6月21日




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