海新能科：独立董事关于公司第六届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见2023-11-03
北京海新能源科技股份有限公司
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独立董事关于公司第六届董事会第二次会议
审议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为北京海新能源科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场就公
司第六届董事会第二次会议审议的相关议案，发表独立意见如下：
1、本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律法
规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定。
2、公司拟进行重大资产出售，通过公开挂牌的方式对外出售公司所持有的
内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称“美方焦化”）70%股权（以下简称“本次
交易”）的事项，本次交易标的资产评估报告及评估值已取得北京市海淀区人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海淀区国资委”）核准，公司已履行了
现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该程序及义务的履行具备完备性及合
规性。
3、就公司本次交易，中威正信（北京）资产评估有限公司出具了《北京海
新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古美方煤焦化有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次交易公司聘请的评估机构具有证
券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及
其经办评估师与公司、标的公司及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有 关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
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为本次交易提供价值参考依据。中威正信（北京）资产评估有限公司采用了资产
基础法、收益法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评
估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评
估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用
的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
因此我们同意中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
4、本次交易评估机构出具了《资产评估报告》并已取得海淀区国资委核准，
因此对本次交易出售预案进行了调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，本次交易出售预案的调整不构成本次重组方案的重大调整。调整后
的出售预案符合相关法律法规的规定，我们同意本次出售预案的调整。
5、本次交易完成后，公司不再持有美方焦化的股权。由于为美方焦化担保
及联合融资租赁事项短期内无法立即解除，公司拟在本次交易完成后继续为美方
焦化提供担保。
公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，
我们认为上述担保及联合融资租赁事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，同意上述担保及联合融资租赁事
项。
6、本次交易完成后，因美方焦化无法在短期内立即偿还公司借款，公司及
公司合并报表范围内子公司拟在本次交易完成后继续为美方焦化提供财务资助，
公司将与美方焦化签署还款协议，要求美方焦化在本次交易完成后1年内偿还全
部借款本金及利息，且标的资产受让方对此承担连带清偿责任，并要求美方焦化
及标的资产受让方提供必要的担保。
我们认为，基于美方焦化无法短期偿还借款，公司要求标的资产受让方承担
连带清偿责任，并要求美方焦化及标的资产受让方提供必要的担保属于公司风险
控制范围内，对其提供财务资助风险较小，不存在对外输送利益或侵占上市公司
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利益的情形，没有损害公司和中小股东利益，符合公司的整体利益。
综上，本次董事会相关决议符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，
不存在损害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的总体安排。
北京海新能源科技股份有限公司
（此页无正文，为《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议审议相关事
项的独立意见》之签字页）
独立董事：
魏 飞 姜哲铭
吴盛富 李红杰
2023年11月03日
