北京海新能源科技股份有限公司


            北京海新能源科技股份有限公司董事会

  关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                        第十一条规定的说明
    北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过公
开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称

“美方焦化”）70%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有
美方焦化股权。

    公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的相关规定，具体说明如下：

    一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

    本次交易的内容为出售上市公司持有的美方焦化 70%股权，不存在违反国

家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

    二、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。
上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

相关规定关于公司上市条件的规定。

    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

    三、本次交易标的资产的交易价格定价方式公允，不存在损害上市公司和股

东合法权益的情形

    对于本次交易，上市公司已聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的资产进


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行审计和评估。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意
见。上市公司将聘请财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资
产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

    四、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法

    本次交易的标的资产为美方焦化 70%股权，标的资产权属清晰，不存在任何

争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让
的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或
转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身
享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

    五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易
实施完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后，上市公司将剥离美方焦化，有利于减轻经营负担，降低公
司管理难度。本次交易完成后，上市公司主营业务将专注于生物燃料、环保材料
及特色化工产品的生产及销售，仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公
司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

    六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定

    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的话规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。

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    本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对

现有的公司治理结构产生重大不利影响。

    本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

    七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理机构。

    上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成

后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。

    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。



    特此说明。




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                                                                     董事会
                                                       2023 年 11 月 03 日




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