北京海新能源科技股份有限公司


            北京海新能源科技股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
                       文件的有效性的说明

    北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在北京产权交

易所公开挂牌转让的方式，出售公司持有内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称
“美方焦化”）70%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称
“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，上市公司不再持
有美方焦化股权。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司
董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）本次重组方案已获得控股股东北京海新致低碳科技发展有限公司及其

一致行动人北京市海淀区国有资产投资经营有限公司的原则性同意。

    （二）本次重组筹划期间，公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有

效的保密制度。

    （三）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知

情人名单向深圳证券交易所进行了报备。

    （四）2023 年 09 月 08 日，公司召开了第五届董事会第五十次会议，审议
通过了《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要等与本次

重组相关的议案，独立董事就本次出售发表了独立意见；

    （五）2023 年 10 月 11 日，美方焦化召开股东会，审议通过了《关于北京海
新能源科技股份有限公司转让公司 70%股权的议案》，同意公司在北京产权交易

所公开挂牌转让其持有的美方焦化 70%股权。

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    （六）2023 年 10 月 14 日，北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员

会下发《海淀区国资委关于同意海国投集团下属海新能科公司转让所持有的美方
焦化 70%股权的批复》（海国资发〔2023〕162 号，同意公司通过北京产权交易
所公开挂牌，以不低于 127,943.0390 万元的价格转让所持有的美方焦化 70%股
权。

    （七）2023 年 10 月 18 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《北
京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古美方煤焦 化有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 中威正信评报字（2023）第 1040 号）

及评估值获得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准。

    （八）2023 年 11 月 03 日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通
过了《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要

等与本次重组相关的议案，独立董事就本次出售发表了独立意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规

和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重组现阶段应当履行的法
定程序。该等法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    公司董事会就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出
如下声明和保证：

    公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、
准确、完整，对本次重组申请文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的
法律责任。

    公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机
构提交的法律文件合法有效。



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特此说明。



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                              2023 年 11 月 03 日




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