海新能科:关于重大资产出售报告书(草案)(修订稿)修订说明的公告2023-12-19
北京海新能源科技股份有限公司
证券代码:300072 证券简称:海新能科 公告编号:2023-124
北京海新能源科技股份有限公司
关于重大资产出售报告书(草案)(修订稿)
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京海新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)通过在北京产权交易所
公开挂牌转让的方式,出售公司持有内蒙古美方煤焦化有限公司(以下简称“美
方焦化”)70%股权(以下简称“标的资产”,公司出售标的资产的行为简称“本次
交易”)。本次交易完成后,上市公司不再持有美方焦化股权。
2023 年 09 月 08 日,公司召开了第五届董事会第五十次会议,审议通过了
《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案》(以下简称“重组预案”)
及其他与本次交易相关的议案。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,具体详见公司于 2023 年 09 月 08 日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预
案》等相关公告。
2023 年 11 月 03 日,公司召开了第六届董事会第二次会议,审议通过了《北
京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》等相关议案。具体
详见公司于 2023 年 12 月 08 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《北
京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》等相关公告。
2023 年 12 月 08 日,公司召开了第六届董事会第三次会议,审议通过了《北
京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》(以下简称“重组草
案 ”) 等 相 关 议 案 。 具 体 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 09 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报
告书(草案)》等相关公告。
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北京海新能源科技股份有限公司
2023 年 12 月 11 日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对北京海新能
源科技股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函〔2023〕第 13
号)(以下简称“《重组问询函》”)。公司会同恒泰长财证券有限责任公司(以下
简称“恒泰长财证券”、“独立财务顾问”)、北京合川律师事务所(以下简称“律
师”)、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、中威正信
(北京)资产评估有限公司(以下简称“评估师”)对《重组问询函》中所列问
题进行了认真分析、核查,并对重组草案做了相应修订和完善,编制了《北京海
新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“《重
组报告书(草案)(修订稿)》”)。相较于前次披露文件,本次补充和修订的主要
内容如下,如无特别说明,本公告中的简称或释义与《重组报告书(草案)(修
订稿)》之“释义”所定义的简称或名词释义具有相同的含义。
章节 修订说明
释义 无
重大事项提示 无
重大风险提示 无
第一章 本次交易概
无
述
第二章 上市公司基
无
本情况
第三章 交易对方基
无
本情况
第四章 交易标的基 在“十一、最近三年评估情况”之“(三)本次评估与前次评估的
本情况 具体差异”中补充披露了对标的资产两次评估的差异情况
第五章 本次交易的
无
评估情况
第六章 本次交易主
无
要合同
第七章 本次交易的
无
合规性分析
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北京海新能源科技股份有限公司
章节 修订说明
1、在“四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析”之
“(三)盈利能力分析”中补充披露了本次交易的会计处理以及对
上市公司当期损益影响的情况;
2、在“八、本次交易的过渡期间损益安排设置的原因、合理性及对
当期损益的影响”中补充披露了本次交易过渡期间损益安排设置的
原因、合理性及对当期损益的影响,明确了上述安排不存在规避确
认表资产经营亏损和资产减值的目的;
3、在“九、前次收购标的资产时尽职调查的具体情况,未能预见关
停风险的原因、相关交易决策的审慎性,以及亿泽阳光在转让标的
资产股权时是否存在未充分告知关键信息和风险因素的情况”中补
第八章 管理层讨论 充披露了前次收购标的资产时征询行业主管部门意见和对标的资
与分析 产业务合规性进行尽职调查的具体情况,前期未能预见标的资产存
在关停风险的原因及合理性及相关交易决策的审慎性,明确了交易
对方在转让标的资产股权时不存在未充分告知关键信息和风险因
素的情况;
4、在“十、本次交易完成后,相关财务资助是否存在无法归还的风
险,是否存在代偿担保债务的现实风险,标的资产涉及融资租赁业
务的风险敞口,以及亿泽阳光提供的担保是否充分、担保履约能力
是否存在风险”中补充披露了本次交易完成后,相关财务资助是否
存在无法归还的风险,是否存在代偿担保债务的现实风险,标的资
产涉及融资租赁业务的风险敞口,以及亿泽阳光提供的担保是否充
分、担保履约能力是否存在风险的情况。
第九章 财务会计信
无
息
第十章 同业竞争和
无
关联交易
第十一章 风险因素 无
1、在“八、本次交易资金来源的情况以及前次和本次交易涉及交
易各方相关权利义务的说明”中补充披露了本次交易资金来源相
关事项以及前次和本次交易涉及交易各方相关权利义务情况;
2、在“九、交易完成后,上市公司与标的资产是否仍将存在交易
和资金往来,是否仍向标的资产派驻经营管理人员,是否仍继续
第十二章 其他重要 参与标的资产经营活动,是否约定购回标的资产的安排或享有购
事项 回标的资产的优先权利,结合前述情况说明标的资产是否真实出
售”中补充披露了交易完成后,上市公司与标的资产仍将存在交
易和资金往来,不会继续向标的资产派驻经营管理人员,不会继
续参与标的资产经营活动,未约定购回标的资产的安排或享有购
回标的资产的优先权利,并说明了本次交易标的资产是真实出
售。
第十三章 独立董事
和相关证券服务机 无
构意见
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北京海新能源科技股份有限公司
章节 修订说明
第十四章 本次交易
无
有关中介机构情况
第十五章 上市公司
无
及中介机构声明
第十六章 备查文件 无
以上具体修订内容详见市公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(修订稿)》。
特此公告。
北京海新能源科技股份有限公司
董事会
2023年12月18日
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