中威正信（北京）资产评估有限公司


                     关于


                深圳证券交易所


《关于北京海新能源科技股份有限公司的重组问询函》
                     回复


                      之


                   核查意见
深圳证券交易所：
    北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“海新能科”、“公司”）根据贵
部出具的《关于对北京海新能源科技股份有限公司的重组问询函（创业板非许
可类重组问询函〔2023〕第 13 号）》，已就问询函所提问题进行了认真核查、研
究并作出回复，中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“评估师”）已
对公司关于问询函的回复进行了核查并发表核查意见，具体情况如下：




                                   1
       问题 1
     报告书显示，你公司拟向交易对方北京亿泽阳光实业有限公司（以下简称
“亿泽阳光”）出售所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称“美方焦
化”或“标的资产”）70.00%股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对价。
截至评估基准日，美方焦化全部权益备案的评估值为 139,356.30 万元（据此
测算标的资产价值为 97,549.41 万元），本次交易价格为 127,943.04 万元，你
公司前次收购时评估值为 182,775.77 万元。请你公司：
     （1）结合主要评估参数、假设和重要资产负债的评估价值，补充披露本
次评估与前期评估的具体差异。
     （3）结合标的资产与相关政府部门就关停补偿方案的协商情况，进一步
说明本次资产评估是否充分考虑关停事项相关因素，以及对评估金额的具体影
响。
     请评估师对事项（1）和（3）进行核查并发表明确意见。
     公司回复：
     一、结合主要评估参数、假设和重要资产负债的评估价值，补充披露本次
评估与前期评估的具体差异。
     （一）两次评估中涉及的主要参数均保持一致
     两次评估均采用资产基础法及收益法进行评估，最终均采用资产基础法评
估结果作为评估结论，采用收益法评估时本次与前次评估所涉及的主要参数均
保持一致，其中预测期均为未来 5 年，收益期按永续确定；销售和收益主体为
美 方 焦 化 ； 企 业 所 得 税 税 率 均 为 15% ， 折 现 率 均 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本
(WACC)，无风险收益率均采用我国 10 年期国债收益率，股权风险收益率均采
用中国股票市场平均收益率。
     （二）两次评估假设的差异情况
     1、关于公共卫生事件的针对性假设
     前次评估报告基准日为 2021 年 9 月 30 日，基于公共卫生事件对宏观经济
的影响，故该评估时点针对性假设包括：本次评估所依据的关于未来的盈利预
测，是被评估单位基于目前的状况做出的。由于宏观形势对被评估单位未来的
影响无法合理估计，本次评估假设未来公共卫生事件对被评估单位可能产生的


                                            2
影响在可控范围内。若超出可控范围，则相应调整评估结论。
    本次评估报告评估基准日为 2023 年 6 月 30 日，上述事件对企业生产经营
已不构成影响，故上述针对性假设已消除。
    2、关于关停风险的针对性假设
    美方焦化于 2022 年 11 月 14 日收到内蒙古乌海市“乌达区焦化产业重组升
级领导小组办公室”函件《乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件》，要
求“焦炭炭化室高度小于 6.0 米顶装焦炉、炭化室高度小于 5.5 米捣固焦炉、100
万吨以下焦化项目，原则上 2023 年底前全部退出”。内蒙古乌海市及乌达区分
别制定了《2022-2024 年乌海市焦化行业有序关停淘汰实施方案》和《乌达区
2022-2023 年焦化企业有序关停淘汰实施方案(试行)》(乌区政办字[2022]132 号)。
鉴于美方焦化一、二期捣固焦项目备案生产能力（规模）均小于 100 万吨，故
将美方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，并要求在 2023 年底前完成
焦化产能退出工作。
    2023 年 03 月 14 日、2023 年 07 月 04 日，美方焦化两次收到乌达区工信和
科技局函件，要求美方焦化制定关停方案，并将相关资料上报区焦化工作领导
小组办公室。
    截至本次评估报告日出具日，美方焦化未收到上述两份《实施方案》文件，
不知悉文件内容。鉴于未被告知《实施方案》具体内容及退出补偿措施、职工
安置等配套方案内容，美方焦化未向乌达区反馈具体方案。上述事项未对美方
焦化的生产经营造成影响，仍按既定计划开展生产经营活动。同时，美方焦化
已在 2023 年 3 月取得新换发的《安全生产许可证》。
    基于上述背景，本次评估基准日 2023 年 6 月 30 日评估报告中针对性假设
增加：根据乌海市《2022-2024 年乌海市焦化行业有序关停淘汰实施方案》，美
方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，要求 2023 年底前完成焦化产能
退出工作。截至评估报告出具日，美方焦化仍处于正常生产状态，上述关停淘
汰事项具体方案尚未明确，故本次评估增加上述针对性假设。
    （三）两次评估重要资产负债评估值差异情况
    两次评估均采用资产基础法及收益法进行评估，最终均采用资产基础法评
估结果作为评估结论，重要资产负债具体评估差异情况如下：


                                    3
    1、流动资产：基准日 2021 年 9 月 30 日评估值为 91,740.39 万元，基准日
2023 年 6 月 30 日评估值为 44,059.15 万元，较上次评估减少 47,681.24 万元，主
要原因为经营亏损引起的流动资产账面值减少 44,860.83 万元。
    2、固定资产：基准日 2021 年 9 月 30 日评估值为 119,811.17 万元，基准日
2023 年 6 月 30 日评估值为 126,849.98 万元，较上次评估增加 7,038.81 万元，主
要原因包括：现行房屋建筑物造价及人工成本比当时造价有一定幅度的提高。
    3、无形资产：基准日 2021 年 9 月 30 日评估值为 4,114.79 万元，基准日
2023 年 6 月 30 日评估值为 13,971.99 万元，较上次评估增加 9,857.20 万元，主
要变化原因为账面值增加 5,276.83 万元，及土地使用权市场价格的上涨。
    4、长期股权投资：基准日 2021 年 9 月 30 日评估值为 79,771.30 万元，基
准日 2023 年 6 月 30 日评估值为 37,184.71 万元，较上次评估减少 42,586.59 万
元，主要原因为：美方焦化对聚实能源的投资转至其他非流动金融资产核算，
及长期股权投资单位家景镁业自身经营亏损，资产账面值减少 48,875.22 万元。
    5、负债：基准日 2021 年 9 月 30 日评估值为 115,974.05 万元，基准日 2023
年 6 月 30 日评估值为 117,363.81 万元，较上次评估增加 1,389.76 万元。
    综上所述，本次评估较上次评估基准日 2021 年 9 月 30 日净资产账面值减
少 71,635.54 万元，净资产评估值减少 43,419.47 万元。
    上述内容已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第四章 标的
公司的基本情况”之“十一、最近三年评估情况”之“（三）本次评估与前次评
估的具体差异”进行了补充披露。
    评估师核查意见：
    评估师对本次及前次评估报告进行了评估复核，重点关注了两次评估报告
中涉及的评估参数、评估假设和重要资产负债的评估价值差异，并进行了必要
的对比分析，结合已执行的程序，评估师认为，两次评估中主要评估参数一致、
重要评估假设一致，两次评估结论差异符合美方焦化实际情况。


    三、结合标的资产与相关政府部门就关停补偿方案的协商情况，进一步说
明本次资产评估是否充分考虑关停事项相关因素，以及对评估金额的具体影响。
    公司回复：


                                     4
    鉴于美方焦化于 2022 年 11 月 14 日收到内蒙古乌海市“乌达区焦化产业重
组升级领导小组办公室”函件《乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件》，
将美方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，并要求在 2023 年底前完成
焦化产能退出工作。
    2023 年 03 月 14 日、2023 年 07 月 04 日，美方焦化两次收到乌达区工信和
科技局函件，要求美方焦化制定关停方案，并将相关资料上报区焦化工作领导
小组办公室。
    截至本次评估报告出具日，美方焦化未收到《实施方案》文件，不知悉文
件内容。美方焦化已商请乌达区相关部门尽快公示《实施方案》具体内容，进
一步核实美方焦化 192 万吨/年捣固焦项目是否适用于“100 万吨/年以下焦化项
目”关停淘汰退出条件，明确退出补偿措施、职工安置等配套方案。同时，美方
焦化已在 2023 年 3 月取得新换发的《安全生产许可证》。相关事项未对美方焦
化的生产经营造成影响，美方焦化按既定计划开展生产经营活动。
    故本次出售资产评估假设增加了针对性假设，评估结论未考虑该事项可能
产生的影响。
    评估师核查意见：
    评估师核查了内蒙古乌海市“乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室”
函件《乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件》等相关文件，及美方焦
化 2023 年 3 月新换发的《安全生产许可证》，结合美方焦化截至评估报告日
2023 年 9 月 12 日自身及其上下游企业的生产经营的情况，评估师认为，不考虑
该事项的影响符合美方焦化评估基准日的实际情况。




    （以下无正文。）




                                    5
   （本页无正文，为《中威正信（北京）资产评估有限公司关于深圳证券交
易所<关于对北京海新能源科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签
章页）




         资 产 评 估 师：




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                                    中威正信（北京）资产评估有限公司


                                           2023 年 12 月 18 日