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北京国枫律师事务所
关于北京海新能源科技股份有限公司
2023 年第七次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2023]A0628 号
致：北京海新能源科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席见证贵公司 2023 年第七次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《北京海新能源科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席
会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第三次会议决定召开并由董事会召
集 。 贵 公 司董 事 会 于 2023 年 12 月 9 日 、 2023 年 12 月 15 日 分 别 在巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及中国证监会创业板指定信息披露网站公开发布了
《北京海新能源科技股份有限公司关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》、
《北京海新能源科技股份有限公司关于2023年第七次临时股东大会增加临时提
案暨股东大会补充通知的公告》（以下统称“会议通知”），该等通知载明了本
次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议
登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年12月25日（周一）下午2:00在北京市海淀区西
四环北路63号馨雅大厦2层288会议室如期召开，由贵公司董事长张鹏程先生主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月
25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为2023年12月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
2
所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所
律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计45人，
代表股份844,977,593股，占贵公司有表决权股份总数的35.9608%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董
事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了
审议，表决结果如下：
（一）逐项表决通过了《关于公司重大资产出售方案（修订稿）的议案》
1.01 交易主体
3
同意841,716,758股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.6141%；
反对1,585,408股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1876%；
弃权 1,675,427 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1983%。
1.02 标的资产
同意 841,716,758 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.6141%；
反对 1,585,408 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1876%；
弃权 1,675,427 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1983%。
1.03 交易方式
同意 841,716,758 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.6141%；
反对 1,585,408 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1876%；
弃权 1,675,427 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1983%。
1.04 交易价格及定价依据
同意 841,716,758 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.6141%；
反对 1,585,408 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1876%；
弃权 1,675,427 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
4
的 0.1983%。
1.05 支付方式
同意841,716,758股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.6141%；
反对1,585,408股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1876%；
弃权1,675,427股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1983%。
1.06 交易费用和成本安排
同意 841,716,758 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.6141%；
反对 1,585,408 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1876%；
弃权 1,675,427 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1983%。
1.07 本次交易的过渡期间损益安排
同意 841,716,758 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.6141%；
反对 1,585,408 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1876%；
弃权 1,675,427 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1983%。
1.08 决议的有效期限
同意 841,716,758 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.6141%；
5
反对 1,585,408 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1876%；
弃权 1,675,427 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1983%。
（二）表决通过了《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》
同意 841,716,758 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.6141%；
反对 1,585,408 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1876%；
弃权 1,675,427 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1983%。
（三）表决通过了《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要
同意 841,716,758 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.6141%；
反对 1,585,408 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1876%；
弃权 1,675,427 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1983%。
（四）表决通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重
组具体事宜的议案》
同意841,716,758股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.6141%；
反对1,585,408股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1876%；
弃权1,675,427股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
6
0.1983%。
（五）表决通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
同意841,716,758股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.6141%；
反对1,585,408股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1876%；
弃权1,675,427股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1983%。
（六）表决通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形的议案》
同意841,716,758股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.6141%；
反对1,585,408股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1876%；
弃权1,675,427股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1983%。
（七）表决通过了《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号-上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
同意841,716,758股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.6141%；
反对1,585,408股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1876%；
弃权1,675,427股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1983%。
7
（八）表决通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
同意841,716,758股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.6141%；
反对1,585,408股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1876%；
弃权1,675,427股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1983%。
（九）表决通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
同意841,716,758股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.6141%；
反对1,585,408股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1876%；
弃权1,675,427股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1983%。
（十）表决通过了《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明
的议案》
同意841,716,758股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.6141%；
反对1,585,408股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1876%；
弃权1,675,427股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1983%。
（十一）表决通过了《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议
案》
8
同意841,716,758股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.6141%；
反对1,585,408股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1876%；
弃权1,675,427股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1983%。
（十二）表决通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性说明的议案》
同意841,716,758股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.6141%；
反对1,585,408股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1876%；
弃权1,675,427股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1983%。
（十三）表决通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填
补措施的议案》
同意841,716,758股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.6141%；
反对1,585,408股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1876%；
弃权1,675,427股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1983%。
（十四）表决通过了《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告、
评估报告的议案》
同意841,716,758股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.6141%；
9
反对1,585,408股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1876%；
弃权1,675,427股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1983%。
（十五）表决通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意841,716,758股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.6141%；
反对1,585,408股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1876%；
弃权1,675,427股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1983%。
（十六）表决通过了《关于与交易对方签署附生效条件的<产权交易合同>等
协议的议案》
同意841,673,258股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.6089%；
反对1,628,908股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1928%；
弃权1,675,427股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1983%。
（十七）表决通过了《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保及
联合融资租赁的议案》
同意843,081,385股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.7756%；
反对1,896,208股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.2244%；
10
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
（十八）表决通过了《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议
案》
同意843,137,385股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.7822%；
反对1,840,208股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.2178%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
（十九）表决通过了《关于补选公司非独立董事的议案》
同意843,186,885股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.7881%；
反对1,790,708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.2119%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
（二十）表决通过了《关于监事会主席辞职暨补选非职工代表监事的议案》
同意842,668,203股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.7267%；
反对2,309,390股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.2733%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
（二十一）表决通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
同意832,826,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的98.5620%；
反对12,150,993股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的1.4380%；
11
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
（二十二）表决通过了《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》
同意843,090,385股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.7767%；
反对1,887,208股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.2233%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
经查验，上述议案（一）至（十八）为特别决议事项，已经出席本次会议的
股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，议案（十九）至
（二十二）经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以
上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
本法律意见书一式贰份。
12
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京海新能源科技股份有限公司
2023 年第七次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
罗 聪
谭 婳
2023 年 12 月 25 日
13
