海默科技：上海市锦天城律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书2023-06-01
上海市锦天城律师事务所
关于海默科技（集团）股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项........................................................................................................................ 2
引 言.............................................................................................................................. 4
一、 律师事务所简介 .............................................................................................. 4
二、 签字律师简介 .................................................................................................. 4
三、 法律意见书、律师工作报告的制作过程 ...................................................... 5
释 义.............................................................................................................................. 7
正 文.............................................................................................................................. 8
一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................. 8
二、 发行人本次发行的主体资格 .......................................................................... 8
三、 发行人本次发行的实质条件 .......................................................................... 9
四、 发行人的设立 ................................................................................................ 11
五、 发行人的独立性 ............................................................................................ 12
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................ 13
七、 发行人的股本及演变 .................................................................................... 14
八、 发行人的业务 ................................................................................................ 14
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 15
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 16
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 16
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 17
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 17
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 17
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 17
十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 18
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 18
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 18
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................ 19
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................ 19
二十一、 需要说明的其他事项 ............................................................................ 20
二十二、 结论意见 ................................................................................................ 20
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于海默科技（集团）股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
案号：19F20230080
致：海默科技（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海默科技（集团）股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海默科技”）的委托，为发行人
本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规
范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
二、本所及本所经办律师仅就发行人本次发行的有关中国法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和境外法律事项发
表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、境外背景调查等专
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业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机
构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、
范围、保留及相应的出具之日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了
普通人一般的注意义务。对境外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引
用时将其按翻译后的中文进行表述，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在
本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告书和境外背景调查报
告（如有）中某些数据和结论以及境外法律事项的引述，并不视为本所对该等数
据、结论和境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不
具备核查和评价该等数据、结论和境外法律事项的适当资格。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
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引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，目前在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、
天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐、
海口、长沙、中国香港、伦敦、西雅图、新加坡和东京开设办公室，并与香港史
蒂文生黄律师事务所联营，与国际律师事务所鸿鹄（Bird & Bird LLP）建立战略
合作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
二、 签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律意见书和《律师工作报告》的签名律师为窦
方旭、吴旭日及曹治林律师。
窦方旭律师为本所高级合伙人，执业证号：16101200710531475。窦方旭律
师的主要执业领域为证券资本市场，包括境内公开发行上市、上市公司重大资产
重组、再融资业务。窦方旭律师曾为兰石重装（603169）、海默科技（300084）、
陕西金叶（000812）、保力新（300116）、美林数据（831546）、金迪克（688670）
等企业的证券项目提供法律服务，最近三年连续从事证券法律业务。
吴旭日律师为本所合伙人，执业证号：13101200710920234。吴旭日律师主
要执业领域为证券业务，包括境内外首次公开发行上市、上市公司重大资产重组、
再融资业务。吴旭日律师近期曾为中芯国际（688981）、振华股份（603067）、
新大正（002968）、迈信林（688685）、宣泰医药（688247）等企业的证券项目
提供过法律服务，最近三年连续从事证券法律业务。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
曹治林律师为本所资深律师，执业证号：16101201411743291。曹治林律师
的主要执业领域为证券与资本市场、公司与并购等法律业务。
以上三位律师的联系方式为：地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中
心大厦 11 楼；邮政编码：200120；电话：021-20511000；传真：021-20511999。
三、 法律意见书、律师工作报告的制作过程
为做好本次发行的律师服务，2023 年 1 月起本所指派经办律师到发行人所
在地分阶段驻场工作。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律
业务管理办法》及其他法律、法规、规章及其他规范性文件和中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基
础上制作本法律意见书和律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
1.沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍
律师在本次发行工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门
的人员配合本所律师工作。
2.查验阶段。根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所律
师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行全面
查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符
合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件及中国证监会规
定的本次发行条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐人及其他中介机构共
同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，
依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。
就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、
发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关
当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
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本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
3.拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》，并参
照《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，根据
发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见书和《律
师工作报告》。
截至本法律意见书出具之日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时
间约 105 天。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本次发行 指 海默科技(集团)股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
海默科技(集团)股份有限公司、兰州海默科技股份有限公司（发
发行人、海默科技 指
行人原名）
海默仪器、发行人前身 指 兰州海默仪器制造有限责任公司
山东新征程 指 山东新征程能源有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
保荐机构、东方证券 指 东方证券承销保荐有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《海默科技(集团)股份有限公司章程》
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于海默科
《律师工作报告》 指 技（集团）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2021]
《审计报告》 指 第 9-10039 号”、“大信审字[2022]第 9-00326 号”及大华会计
师出具的“大华审字[2023]000588 号”《审计报告》
《募集说明书（申报 《海默科技（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
指
稿）》 股票募集说明书》
报告期期末 指 2023 年 3 月 31 日
定价基准日 指 第七届董事会第九次会议决议公告日
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1 月-3 月
中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中
中国/境内 指
国台湾地区），为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入所致。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2023 年 1 月 3 日，发行人召开第七届董事会第九次会议，审议通过
了与本次发行有关的议案。
（二）2023 年 3 月 15 日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过
《关于修订〈2023 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》，并决定将本次发
行的议案提请发行人于 2023 年 3 月 31 日召开的 2023 年第二次临时股东大会进
行审议。并于 2023 年 3 月 16 日以公告方式向全体股东发出召开 2023 年第二次
临时股东大会的通知。
（三）2023 年 3 月 31 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议
批准了与本次发行有关的议案。经查验，发行人 2023 年第二次临时股东大会的
召集召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》
等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东
大会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（四）2023 年 4 月 27 日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过
了与本次发行有关的修订议案。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与
授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法
有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及
其他规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需深交所审核通过并取得中国
证监会同意注册的批复。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系由海默仪器整体变更设立的股份有限公司。
2000 年 12 月 18 日，发行人在甘肃省工商行政管理局注册登记，领取了注册号
为 6200001051482 号的《企业法人营业执照》。
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（二）经本所律师核查，发行人经证监会证监许可[2010]536 号文及深交所
《关于兰州海默科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2010]272 号）的审核批准，于 2010 年 5 月 20 日在深交所上市，股票代码
为 300084。
（三）发行人现持有甘 肃省市场监 督管理局颁 发的统一社 会信用代码为
91620000296610085H 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在根据现行有效法律、法规、规章以及规范性文件、《公司章程》规定需要终
止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，其股
票已在深交所上市，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》相关规定
1.根据发行人相关会议文件及其审议通过的《关于本次向特定对象发行股票
方案的议案》并经本所律师查验，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A
股）股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，本次发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，每股面值为人民币
1.00 元，发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百
二十七条的规定。
2.根据发行人 2023 年第二次临时股东大会会议文件并经本所律师查验，发
行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会和董事会对发行股票的种
类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.根据发行人 2023 年第二次临时股东大会会议文件、本次发行并经本所律
师查验，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A 股），未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》相关规定
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1.根据发行人 2023 年第二次临时股东大会会议文件并经本所律师查验，发
行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为公司的控股股东山东
新征程，符合《注册管理办法》第三条的规定。
2.发行人募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）根据《募集说明书（申报稿）》及发行人说明，并经本所律师经查验，
发行人本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，围绕公
司主营业务及相关领域开展；
（2）根据本次发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，且不属
于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行募集资金投资主要围绕发
行人主营业务展开，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
3.经本所律师查验，本次发行对象为发行人的控股股东山东新征程，本次发
行的发行对象及其人数符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4.根据 2023 年第二次临时股东大会会议文件并经本所律师查验，本次发行
的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，本次发行股
票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八
十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5.根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，本次发行对象山东新征程
认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五
十九条的规定。
（三）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行的情形
1.根据《募集资金存放与使用情况鉴证报告》及发行人出具的说明，发行人
不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形；
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2.根据发行人 2022 年《审计报告》，大华会计师已对发行人 2022 年财务会
计报告进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》
第十一条第（二）项所列情形；
3.根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师检
索中国证监会网站及深交所网站相关公开信息，发行人现任董事、监事和高级管
理人员最近三年内未受到中国证监会的行政处罚、最近一年内未受到证券交易所
的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形；
4.根据发行人的陈述及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索中
国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列
情形；
5.根据发行人的陈述及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索中
国证监会及其他相关政府部门行政公开信息、查验发行人控股股东和实际控制人
出具的说明，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项所列情形；
6.根据发行人的陈述及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索中
国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十
一条第（六）项所列情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人系由海默仪器整体改制发起设立的股份有限公司，发行人设立
的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，
并已办理完毕相关登记手续。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）发行人由有限责任公司整体改制发起设立股份有限公司过程中已经
履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规章及其他规
范性文件的规定。
（三）发行人设立时股东大会的召集、召开及表决程序、审议事项符合法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件等有关事宜均符合当
时有效的法律、法规与规范性文件的规定且已履行了必要的法律程序，发行人的
设立合法、有效。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
根据发行人说明及发行人提供的不动产登记证书、商标注册证、专利证书等
有关文件，并经本所律师查验，发行人合法拥有与经营相关的不动产权、注册商
标权、专利权且不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用的情形。
（详见《律师工作报告》正文部分之十“发行人的主要财产”）。
（二）发行人的业务独立
根据发行人的说明及其《营业执照》、重大采购、销售等业务合同，并经本
所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人主营业务为从事油田技术服务
和装备业务。发行人拥有独立、完整的研究及开发、供销业务经营体系和人员，
发行人具有独立面向市场的自主经营能力。发行人的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（三）发行人的人员独立
根据发行人说明、董监高签署的调查表等资料，并经本所律师查验，发行人
的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均与发行人及子公
司签订劳动合同，均在发行人及子公司领取薪酬。截至本法律意见书出具之日，
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；且发行人的财务人
员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立
根据发行人提供的组织结构图，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具
之日，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人说明、《内部控制自我评价报告》及发行人内控制度等资料，并
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立独立的财务核算体
系、能够独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，
业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
（二）控股股东
经本所律师查验，山东新征程持有发行人 2,000 万股股份，占本次发行前发
行人股份总额的 5.20%。通过表决权委托的方式获得窦剑文、张立刚、张立强持
有的 53,300,006 股，对应本次发行前发行人股份总额 13.85%的表决权。截至 2023
年 3 月 31 日，山东新征程拥有发行人表决权的股份数量合计为 73,300,006 股,占
发行人总股本的 19.05%。
根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东，是指其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重
大影响的股东”。山东新征程为第一大股东，且其他股东所持股份比例较为分散，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
山东新征程持有发行人的股份所享有的表决权比例已足以对发行人股东大会的
决议产生重大影响。
本所律师认为，山东新征程对发行人股东大会决策具有重大影响，为发行人
的控股股东。
（三）实际控制人
经本所律师查验，截至本意见书出具日，山东新征程为发行人的控股股东，
苏占才通过控制山东新征程从而控制发行人，为发行人的实际控制人。
（四）股份质押情况
根据中登公司出具的股东名册并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人的控股股东、实际控制人和持股 5%以上股东所持有的发行人股份质
押情况如下：
截至本法律意见书出具之日，窦剑文持有上市公司 5,155.26 万股股票中，累
计质押 1,925.00 万股，占公司股份总数的 5%，占其所持有公司股份比例为 37.3
4%。
除上述质押外，发行人的控股股东、实际控制人和持股 5%以上股东所持有
的发行人股份不存在质押的情况。
七、 发行人的股本及演变
经本所律师对发行人历次股权结构、股本变动所涉内部决议、公司章程、验
资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，截至本法律意见书出
具之日，发行人的历次股本变动均已根据当时有效的相关法律法规和《公司章程》
的有关规定履行了必要的审批和登记程序，发行人历次股本变动合法合规、真实
有效。
八、 发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，且已经取得现阶段开展业务所必需的法律授权和批准，可以
开展相关业务和经营活动。
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（二）截至本法律意见书出具之日，发行人在境外设有 6 家子公司（详见《律
师工作报告》正文第十部分之“（四）发行人的对外投资及分支机构”）。除此以
外，发行人没有在中国大陆以外的其他国家和地区设立机构从事经营活动。
（三）报告期内，发行人主营业务为从事油田技术服务和装备业务，发行人
主营业务未发生重大变更。
（四）根据发行人的财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主，发行人主营业务突出。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，
具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍，具有持
续经营能力。
九、 关联交易及同业竞争
（一）报告期内发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文第九部分之
“（一）发行人的关联方”。
（二）报告期内发行人的关联交易详见《律师工作报告》正文第九部分之
“（二）关联交易”。发行人的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行。上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）为有效规范和减少关联交易，发行人控股股东山东新征程，实际控制
人苏占才分别出具了书面承诺，上述承诺内容合法、有效。
（五）为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东山东新征程、实际控制
人苏占才已向发行人出具了书面承诺，上述承诺内容合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内的关联交易不存在损害发行人或其
他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的
公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形；发行
人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺和关于减少和规范关联
交易的承诺函，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易
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及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要财产包括土地
使用权、房屋所有权、商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备等，
具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在部分房产未取得
权属证书的情形，相应手续已在办理中。
（三）发行人子公司已就承租的房屋签订租赁合同，相关租赁合同合法、有
效，发行人及子公司有权按照租赁合同的约定使用上述租赁房屋。
（四）发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公
设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（五）发行人的主要财产均通过合法途径取得，截至本法律意见书出具之日，
上述财产不存在产权纠纷的情形。除《律师工作报告》已披露的抵质押情况外，
发行人不存在其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）截至报告期末，发行人及其子公司正在履行中的重要销售合同、采购
合同、借款合同详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权债务”，
截至本法律意见书出具之日，发行人上述重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，
合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三）除《律师工作报告》正文第九部分之“九、关联交易及同业竞争”中
披露情形外，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（四）经本所律师查验，截至报告期期末，发行人《审计报告》中金额居前
五的其他应收款、其他应付款均系公司正常生产经营以及发展过程中产生，不存
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在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内未发生合并、分立或者减少注册资本以及中国证监会
有关规定所述的重大购买或出售资产行为。
（二）根据发行人的说明并经本所律师查验，除本次发行外，2020 年 1 月 1
日至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他拟进行的合并、分立、减少注册
资本以及中国证监会有关规定所述的重大购买或出售资产行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人历次《公司章
程》的制定与修改，均已履行相应的内部程序，内容符合有关法律、法规及其他
规范性文件的规定。
（二）发行人的现行《公司章程》按照《公司法》和《上市公司章程指引（2022
修订）》等有关规定制度及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，
发行人具有完整的组织机构。
（二）发行人现行有效的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则均由股东大会审议通过，该等议事规则的内容在重大方面符合现行相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程
序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的
任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符合法律、法
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规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有
效。
（三）发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规及规范性文
件和《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人的税务处罚详见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的
税务”，《律师工作报告》披露的发行人子公司受到的行政处罚不属于因重大违
法违规行为而受到的行政处罚。除前述情形外，发行人及其子公司报告期内依法
纳税，不存在其他因重大违反税收管理法规而受到境内相关税务机关行政处罚的
情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反环
境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）报告期内，发行人及其主要子公司能够按有关法律、法规和规范性文
件的要求组织产品生产、经营活动，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法
律法规而被市场监督管理局给予行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以满
足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。
（二）根据大华会计师出具的大华核字[2023] 008159 号《海默科技（集团）
股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论认为，发行人编制
的截至 2022 年 12 月 31 日的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
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监管要求（2022 年修订）》、深交所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，在所有重大方面真实反映
了公司 2022 年度募集资金存放与使用情况。
（三）根据国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于海默
科技（集团）股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，
核查意见认为，发行人上次募集资金已到位；2022 年度，发行人严格按照《募
集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，对
募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，并履行了相关义务，未
发生违法违规的情形；2022 年度，发行人不存在超募资金使用情况；2022 年度，
发行人不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募
集资金投资项目情况；截至 2022 年末，发行人募集资金投资项目待支付的工程、
设备尾款均已支付完毕，发行人不存在尚未使用的募集资金。
（四）根据发行人 2022 年 9 月 26 日发布的《关于 2016 年非公开发行募集
资金专户销户的公告》（2022—058），前次募集所用募集资金专户已销户。
十九、 发行人的业务发展目标
经本所律师查验，《募集说明书（申报稿）》已经披露了发行人的业务发展
目标，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致，符合法律、法规、规章及其
他规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在尚未结案的标的
金额在 1,000 万元以上且占发行人最近一期经审计净资产比例超过 10%的重大诉
讼、仲裁事项。
（二）发行人在报告期内受到的行政处罚和其他处罚情况详见《律师工作报
告》第二十部分之“诉讼、仲裁或行政处罚”。经本所律师查验，前述处罚均不
属于因重大违法违规行为而受到的行政处罚。
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（三）截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大民事诉讼或仲裁案件，最近三十六个月内不存在与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、 需要说明的其他事项
（一）经本所律师查验，本次交易所需资金来源于山东新征程的合法自有及
自筹资金。不存在对第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及
其关联方资金用于认购的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形。
（二）认购对象已作出《关于股份锁定的承诺》《关于保持上市公司独立的
承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于减少和规范上市公司关联交易的承诺》
《关于避免资金占用的承诺》。该等承诺内容真实、合法、有效。
（三）经本所律师核查，直接或间接持有认购对象股权比例不低于 0.01%的
所有自然人不存在《审核业务指南第 5 号》《监管规则适用指引——发行类第 2
号》规定的证监会系统离职人员入股的情形，不存在涉及中国证监会系统离职人
员入股的重大媒体质疑的事项。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发
行的主体资格，本次发行的批准和授权有效，发行人本次发行方案符合《公司法》
《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
发行人本次发行的申请尚需深交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程
序。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于海默科技（集团）股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
窦方旭
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 吴旭日
经办律师：_________________
曹治林
年 月 日
上 海 杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦敦乌鲁木齐
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
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