海默科技：上海市锦天城（西安）律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-08-30
上海市锦天城（西安）律师事务所
关于海默科技（集团）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：陕西省西安市丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层
电话：029-89840840 传真：029-89840848
邮编：710065 网址：http://www.allbrightlaw.com
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目 录
第一部分 声明事项 ................................................................................................ 1
第二部分 释义 ......................................................................................................... 3
第三部分 正文 ......................................................................................................... 4
一、 公司实施本次激励计划的主体资格............................................................... 4
二、 本次激励计划的载明事项............................................................................... 5
三、本次激励计划的主要内容................................................................................. 6
三、本次激励计划涉及的法定程序....................................................................... 12
四、本次激励计划激励对象的确定....................................................................... 14
五、本次股权激励的信息披露............................................................................... 16
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形............................................... 16
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响............................................... 16
八、关联董事回避表决情况................................................................................... 16
九、总体结论性意见............................................................................................... 17
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上海市锦天城（西安）律师事务所
关于海默科技（集团）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：海默科技（集团）股份有限公司
上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受海默科技（集
团）股份有限公司（以下简称“海默科技”或“公司”）的委托，担任公司实施
2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或
“本计划”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次激励计划所涉法律事宜出具本法律意
见书。
第一部分 声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1. 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行有效的法
律、行政法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律
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文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
3.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4. 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
5. 本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题依法发表法律意见，不对
公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
6. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7. 本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其
他任何用途。
基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及规范性文件的相
关规定，按照律师行业公认的业务标准、遵循勤勉尽责精神及诚实信用原则，对
海默科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见。
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第二部分 释义
除非另有特殊说明，本《法律意见书》内的下列词语，具有如下含义：
海默科技、公司 指 海默科技（集团）股份有限公司
本次激励计划、本激励计
海默科技（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励
划、本计划、股权激励计 指
计划
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心骨干
《海默科技（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《海默科技（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
审计报告 指 大华审字[2023]000588 号《审计报告》
股东大会 指 海默科技（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 海默科技（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 海默科技（集团）股份有限公司监事会
海默科技（集团）股份有限公司总裁、副总裁、董事会秘
高级管理人员 指
书、财务总监以及由董事会聘任的其他人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年 8 月修
《上市规则》 指
订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理（2023 年 2 月修订）》
公司章程 指 《海默科技（集团）股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所、本所律师 指 上海市锦天城（西安）律师事务所
元 指 人民币元
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第三部分 正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）海默科技系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
海默科技系经中国证监会“证监许可[2010]536 号”文核准，向社会公众发
行股票，并经深交所“深证上[2010]159 号”《上市通知书》批准，公开发行的股
票在深交所挂牌交易的上市公司，海默科技股票目前的简称为“海默科技”，股
票代码为“300084”。
（二）公司有效存续，其股票在证券交易所持续交易
1、经本所律师核查，公司目前持有甘肃省工商行政管理局颁发的《营业执
照》，其基本信息如下：
企业名称：海默科技（集团）股份有限公司
法定代表人：苏占才
成立日期：2000 年 12 月 18 日
统一社会信用代码：91620000296610085H
注册资本：人民币 38476.5738 万
公司类型：股份有限公司
经营范围：本企业自产产品、技术及配套组建和产品的出口；本企业生产所
需的原辅材料、仪器设备、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务；机电产品（不
含小轿车）、五金交电（不含进口摄录机）的批发零售；常规及非常规油气开发
和生产用配套仪器仪表及井下工具的研发、制造、销售及售后服务；勘探及生产
测井用仪器仪表的研发、制造、销售及售后服务；石油、天然气工程技术服务（钻
井、完井、测井、试油、试气、录井、压裂）；常规及非常规油气开发增产措施
配套设备及元件的研发、制造、销售及售后服务；油气田固体废物处理、液体废
物处理、环境污染治理设计和现场技术服务；油气田固体废物处理、液体废物处
理设备的研发、制造、销售及售后服务；油田专用特种作业车辆的研发、制造、
销售及售后技术服务。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可经营）。
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营业期限：2000 年 12 月 18 日至无固定期限
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规及
《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 10 日出具的大华审
字[2023]000588 号《审计报告》、公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至
本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止
的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；
公司具备实行股权激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含释义，本激励计划的目的和原
则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票来源、数
量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限
制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，
限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激
励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的
处理，限制性股票回购注销原则等。
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本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规
定。
三、本次激励计划的主要内容
2023 年 8 月 29 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《海默科技
（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）及与本次激励计划相关的其他各议案。本所律师依照《管理办
法》的相关规定，对公司本次激励计划的主要内容进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理
办法》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
经审阅，《激励计划（草案）》已在第四章“激励对象的确定依据和范围”中
就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定。
本次激励计划激励对象首次授予激励对象为 55 人，为公司董事、高级管理
人员及公司中层管理人员及核心骨干人员。董事必须经股东大会选举，高级管理
人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司具
有聘用、雇佣或劳务关系。同时，以上激励对象不含公司独立董事、监事。
激励对象中包含公司实际控制人苏占才先生、外籍员工， 激励计划（草案）》
中已明确说明苏占才先生、外籍员工成为激励对象的必要性、合理性。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
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经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条、《自律监管指南》
的相关规定。
（三）本次激励计划的股票来源及数量
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、本次激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 1,154.00 万股限制性股票，
涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额 38,476.5738 万股的 3.00%。其中首次授予 923.20 万股，占本激励计划拟授
出限制性股票总数的 80%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 38,476.5738
万股的 2.40%；预留 230.80 万股，占股权激励计划拟授出限制性股票总数的 20%，
占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 38,476.5738 万股的 0.60%。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的股票数量，
符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
（四）本次激励计划的分配及激励对象
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 股票总数的比 公告时公司总
（万股） 例 股本的比例
一、董事、高级管理人员、外籍员工
1 苏占才 中国 董事长、总经理 150 13.00% 0.39%
2 和晓登 中国 副总经理 50 4.33% 0.13%
ZIA AHMED
3 印度 中层管理人员 10 0.87% 0.03%
ABDULLA
CARLOS 哥伦比
4 中层管理人员 5 0.43% 0.01%
HERNANDO 亚
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CUMBE TOVAR
DANIEL
5 美国 核心骨干人员 5 0.43% 0.01%
SEQUEIRA
DEW
6 印度 核心骨干人员 5 0.43% 0.01%
DIVAKARAN
7 ZOHEB SAVANUR 印度 核心骨干人员 5 0.43% 0.01%
小计 230 19.93% 0.60%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干人员（48人） 693.20 60.07% 1.80%
首次授予权益数量合计（55人） 923.20 80.00% 2.40%
预留 230.80 20.00% 0.60%
合计 1,154.00 100.00% 3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。除苏占才先生之外，本激励计划的激励对象不再包括
单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的分配及
激励对象，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）、（四）项、第十四条及
第十五条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授
予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但根据相关法律法规公司不
得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。预留部分限制性股票授予日由
公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
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3、限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
4、解除限售安排
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记 50%
第一个解除限售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 30%
第二个解除限售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 20%
第三个解除限售期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票解除限售期和解除限售比例同首次授予一致。若预留部分限制性
股票在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期和解除限售比例
安排具体如下：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
预留授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 50%
第一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
预留授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 50%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
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象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
5、禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的本次激励计划的有效
期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定符合《管理办法》第九条第（ 五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 3.16 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 3.16 元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制
性股票。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
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格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 3.14 元；
（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 3.16 元。
根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.16
元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 3.16 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
据此，本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第九条第（六）项、第二
十三条的规定。
（七）限制性股票的授予条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予条件和解除限售条件的
相关规定，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予与解除限售条件、公司
层面及激励对象个人层面绩效考核要求。据此，本所律师认为，前述规定符合《管
理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（八）本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（九）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，公司本次激励计划明确了有关本激励计划调整方法和程序的内容，
符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（十）限制性股票的会计处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了限制性股票的会计处理
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方法、公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已说明了本激励计划的会计处理及对经
营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）本次激励计划的变更和终止程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章之“四、本激励计划的
变更、终止程序”中明确规定了本激励计划的变更和终止程序。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十二）公司与激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已在第十三
章“公司/激励对象发生异动的处理”中明确规定了本激励计划实施过程中公司
发生控制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职务变更、离职、死
亡等事项时对应的本计划的执行、变更和终止。
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三）本次股票激励计划公司与激励对象之间争议的解决
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计
划公司与激励对象之间争议的解决方式，符合《管理办法》第九条第（十三）项
的规定。
（十四）公司与激励对象的权利和义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已在第十二章“公
司/激励对象各自的权利义务”中明确了公司的权利与义务和激励对象的权利与
义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券
法》《上市规则》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
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经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了如下程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考
核管理办法》，并提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
2、2023 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及与本次激励计划相
关的各项议案。本次股权激励对象涉及公司董事会成员，适用关联董事回避表决
制度。
3、2023 年 8 月 29 日，公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见，
同意实施本次激励计划。
4、2023 年 8 月 29 日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下程序:
1、公司董事会就激励计划相关事宜应当发出召开股东大会的通知；
2、公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为；
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务公示期不少于 10 天；监事会应当充分听取公示意见；
公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明；
4、独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权；
5、公司股东大会就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的事项进行
审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东
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或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议
公告等文件，并需按照相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的后续信
息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励计划
现阶段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定。公司尚需按照相关法律、
法规和规范性文件的相应规定履行相应程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与
考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，但包括公司实际控制人苏占
才先生及外籍员工。《激励计划（草案）》已说明前述人员是否为公司董事、高级
管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，并说明了成为激励对象的必要性与
合理性。
（1）实际控制人苏占才先生作为公司实际控制人及董事长，对于公司重大
经营决策及未来发展战略规划具有重要作用。公司将其纳入本激励计划，主要考
虑其在公司经营过程中起到的核心作用以及为公司发展做出的重大贡献，本次对
苏占才先生进行股权激励，将有助于公司向更长远的目标发展；
（2）本激励计划的激励对象含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工均是对
应岗位的关键人员，在海外子公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可
忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬
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加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，
通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的
长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
综上，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法
律法规以及《管理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 55 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员及核心骨干人员；
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关
系。同时，以上激励对象不含公司独立董事、监事。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据《激励计划（草案）》及公司确认、本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，本次激励计划的激励对象不存在《上市规则》第 8.4.2 条规定的相关情
形。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将
在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理
办法》《自律监管指南》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及
相关法律法规的规定。
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五、本次股权激励的信息披露
本所律师认为，随着激励计划的实行，公司尚需按照相关法律、法规、规范
性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象购买限制性股票的资金来源为其自筹资
金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定，以及独立董事出具的意
见并经本所律师核查，本次激励计划中对授予限制性股票授予价格及授予价格的
确定方法等作出了明确规定，本次激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益
的情形。
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的为，为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的
市场竞争能力与可持续发展能力。
本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的股票，激励对象购买
限制性股票的资金来源为其自筹资金。公司已在《激励计划（草案）》中承诺不
为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。
公司独立董事一致认为，公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东
的利益。
本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》等法律、行政法规
以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
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本次股权激励对象中苏占才为公司董事会成员，公司 2023 年 8 月 29 日召开
第八届董事会第十一次会议审议本次激励计划相关议案时，作为本次激励计划激
励对象的董事苏占才先生对上述议案均回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时符合《管
理办法》的相关规定。
九、总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励
计划的主体资格；公司为实施股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合
《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规的内容；本次激励计划的拟订、
审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；《激励计划（草案）》所确定的激励
对象范围符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司就实行本次激励计划
已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定；公司不存在为激励对象提供财务
资助的情形；公司需要就本次激励计划履行必要的信息披露义务；《激励计划（草
案）》不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司第八届董事会第十一次
会议就本次激励计划相关议案进行表决时，关联董事已回避表决。经公司股东大
会以特别决议审议通过《股权激励计划（草案）》后，公司可以实施本次激励计
划。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于海默科技（集团）
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
陈欣荣 窦方旭
经办律师：
曹治林
年 月 日
