海默科技：关于修订《公司章程》的公告2023-12-09
证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2023—125
海默科技（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8
日召开了第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第九次会议，会议审议通
过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、公司章程的修订情况
鉴于公司已完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予 903 万股股份的登
记 工 作 ， 并 于 2023 年 11 月 24 日 上 市 流 通 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币
384,765,738 元变更为人民币 393,795,738 元；公司总股本由 384,765,738 股
变更为 393,795,738 股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月
17 日 出 具 了 《 海 默 科 技 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 》 （ 大 华 验 字
[2023]000681 号）。详细内容见公司于 2023 年 11 月 22 日在创业板指定的信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-122）。
除注册资本变更外，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
结合公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行了修订，具体修订内容
对照如下：
序号 本次修订前 本次修订后
1 第 5 条 公司注册资本为人民币 第 5 条 公司注册资本为人民币
384,765,738 元。 393,795,738 元。
2 第 18 条 公司股份总数为 384,765,738 第 18 条 公司股份总数为 393,795,738
1
股，公司的股本结构为：普通股 384,765,738 股，公司的股本结构为：普通股 393,795,738
股，其他种类股 0 股。 股，其他种类股 0 股。
3 第 22 条 公司不得收购本公司股份。但 第 22 条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
…… ……
(五)将股份用 于转换 上市公司 发行的可 (五)将股份用 于转换 公司发行 的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
(六)上市公司 为维护 公司价值 及股东权 (六)公 司 为维护公司价值及股 东权益所
益所必需。 必需。
4 第 88 条 股东大会对提案进行表决前， 第 88 条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股 东代表参加 计票和监票 。审 应当推举两名股 东代表参加 计票和监票 。审
议事项与股东有 关联关系的 ，相关股东 及代 议事项与股东有 关联关系的 ，相关股东 及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会 对提案 进行表决 时，应 当由律 股东大会 对提案 进行表决 时，应 当由律
师、股东代表与 监事代表共 同负责计票 、监 师、股东代表与 监事代表共 同负责计票 、监
票，并当场公布 表决结果， 决议的表决 结果 票，并当场公布 表决结果， 决议的表决 结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络 或其他 方式投票 的上市 公司股 通过网络 或其他方 式投票 的公 司 股东或
东或其代理人， 有权通过相 应的投票系 统查 其代理人，有权 通过相应的 投票系统查 验自
验自己的投票结果。 己的投票结果。
5 第 89 条 股东大会现场结束时间不得早 第 89 条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方 式，会议主 持人应当宣 布每 于网络或其他方 式，会议主 持人应当宣 布每
一提案的表决情 况和结果， 并根据表决 结果 一提案的表决情 况和结果， 并根据表决 结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正 式公 布 表决 结果 前 ，股 东大 会现 在正 式公 布 表决 结果 前 ，股 东大 会现
场、网络及其他 表决方式中 所涉及的上 市公 场、网络及其他 表决方式中 所涉及的公 司 、
司、计票人、监 票人、主要 股东、网络 服务 计票人、监票人 、主要股东 、网络服务 方等
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
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6 第 105 条 公司建立独立董事制度，公 第 105 条 公司建立独立董事制度，公
司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。 司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事且
独立董事 应当忠 实履行 职务， 维护公 司利 至少 包括一名会 计专业人士 。公司聘任 的独
益，尤其要关注 社会公众股 股东的合法 权益 立董 事应确保有 足够的时间 和精力有效 地履
不受损害。董事 会秘书应当 积极配合独 立董 行职责，其原则上最多在 3 家境内上市公司
事履行职责。 担 任独 立董事 。独立董事应当 忠实履 行职
务，维护公司利 益，尤其要 关注社会公 众股
股东的合法权益 不受损害。 董事会秘书 应当
积极配合独立董事履行职责。
7 第 106 条 独立董事是指不在公司担任 第 106 条 独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他 职务，并与 其所受聘的 上市 除董事外的其他 职务，并与 其所受聘的 上市
公司及其主要股 东不存在可 能妨碍其进 行独 公司及其主要股东、实 际 控制 人不存在 直接
立客观判断的关系的董事。 或者 间接利害 关系，或者 可能影响 其进行独
立客观判断的关系的董事。
8 第 107 条 担任独立董事应当符合以下 第 107 条 担任独立董事应当符合以下
基本条件： 基本条件：
…… ……
(二)符合上市 公司独 立董事规 则要求的 ( 二 ) 符 合 本 章 程 第 108 条 规 定 的 独 立
独立性； 性；
(三)具备公司 运作的 基本知识 ，熟悉相 (三)具备上 市 公司 运作的基本知识，熟
关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年 以上法 律、经济 或者其他 (四) 具有五年 以上履行 独立董事 职责所
履行独立董事职责所必需的相关工作经验； 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)符合法律 法规、 公司章程 规定的其 (五) 具有良好 的个人品 德，不存 在重大
他条件。 失信等不良记录；
独立董事 及拟担 任独立董 事的人 士应当 (六) 符合法律 法规、中 国证监会 规定、
依照规定参加中 国证监会及 其授权机构 所组 深圳 证券交易所 业务规则和 公司章程规 定的
织的培训。 其他条件。
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9 第 108 条 独立董事必须具备独立性。 第 108 条 独立董事必须具备独立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或 者其附 属企业任 职的人员 (一) 在公司或 者其附属 企业任职 的人员
及其直系亲属、 主要社会关 系（直系亲 属是 及其配偶、父母、子女、和主要社会关系(主
指配偶、父母、 子女等；主 要社会关系 是指 要 社会关 系是指 兄弟姐 妹、兄 弟姐妹 的配
兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女 婿、兄弟姐 妹的 偶、 配偶的父母 、配偶的兄 弟姐妹、子 女的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶、子女配偶的父母等，下同)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1% (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司 前十名股东 中的自然人 股东 以上 或者是公司 前十名股东 中的自然人 股东
及其直系亲属； 及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或 间接持 有公司已 发行股份 (三) 在直接或 间接持有 公司已发 行股份
5%以上的股东单 位或者在公 司前五名股 东单 5%以 上的股东单 位或者在公 司前五名股 东单
位任职的人员及其直系亲属； 位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)最近一年 内曾经 具有前三 项所列举 (四) 在公司控 股股东、 实际控制 人及其
情形的人员； 附 属企业 任职的 人员及 其配偶 、父母 、子
(五)为公司或 者其附 属企业提 供财务、 女；
法律、咨询等服务的人员； (五) 为公司及 其控股股 东、实际 控制人
(六)法律、行 政法规 、部门规 章等规定 或者 其各自的附 属企业提供 财务、法律 、咨
的其他人员； 询、 保荐等服务 的人员，包 括但不限于 提供
(七)中国证监会认定的其他人员。 服务 的中介机构 的项目组全 体人员、各 级复
核人 员、在报告 上签字的人 员、合伙人 、董
事、高级管理人员及主要负责人；
(六) 与公司及 其控股股 东、实际 控制人
或者 其各自的附 属企业具有 重大业务往 来的
人员 ，或者在有 重大业务往 来的单位及 其控
股股东、实际控制人任职的人员；
(七) 最近十二 个月内曾 经具有前 六项所
列举情形的人员；
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( 八)法 律、 行政 法规 、中国 证监 会规
定、 深圳证券交 易所业务规 则和本章程 规定
的不具备独立性的其他人员。
独 立董事 应当每年 对独立 性情况 进行自
查， 并将自查情 况提交董事 会。董事会 应当
每年 对在任独立 董事独立性 情况进行评 估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
10 第 109 条 董事会、监事会、单独或者 第 109 条 董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候 选人，并经 股东大会选 举产 提出独立董事候 选人，并经 股东大会选 举产
生。股东大会就 选举两名及 以上独立董 事时 生。
应当实行累积投票制。 依 法设立 的投资者 保护机 构可以 公开请
求 股东委 托其代 为行使 提名独 立董事 的权
利。
第 一款规 定的提名 人不得 提名与 其存在
利害 关系的人员 或者有其他 可能影响独 立履
职 情形的 关系密 切人员 作为独 立董事 候选
人。
11 第 110 条 公司的独立董事职位中至少 合并至第 105 条
包括一名资深会计专业人士。
12 第 111 条 独立董事的提名人在提名前 第 110 条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名 人的同意。 提名人应当 充分 应当征得被提名 人的同意。 提名人应当 充分
了解被提名人职 业、学历、 职称、详细 的工 了解被提名人职 业、学历、 职称、详细 的工
作经历、全部兼 职等情况， 并对其担任 独立 作经历、全部兼职、有 无 重大 失信等不 良记
董事的资格和独 立性发表意 见，被提名 人应 录等 情况，并对 其符合独立 性和担任独 立董
当就其本人与公 司之间不存 在任何影响 其独 事的其他条件作出公开声明。
立客观判断的关系发表声明。 公 司在董 事会中设 置提名 委员会 ，提名
在选举独 立董事 的股东大 会召开 前，董 委员 会应当对被 提名人任职 资格进行审 查，
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事会应当按照规 定公布上述 内容。并将 所有 并形成明确的审查意见。
被提名人的有关 材料报送证 券交易所。 上市 在 选举独 立董事的 股东大 会召开 前，董
公司董事 会对被 提名人 的有关 情况有 异议 事会 应当按照规 定披露相关 内容。并将 所有
的，应同时报送董事会的书面意见。 被提 名人的有关 材料报送深 圳证券交易 所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
深 圳证券 交易所依 照规定 对独立 董事候
选人 的有关材料 进行审查， 审慎判断独 立董
事 候选人 是否符 合任职 资格并 有权提 出异
议。 深圳证券交 易所提出异 议的，公司 不得
提交股东大会选举。
公 司 股东 大 会选 举两 名以 上 独立 董事
的， 应当实行累 积投票制。 中小股东表 决情
况应当单独计票并披露。
13 新增条款 第 112 条 独立董事连续两次未能亲自
出席 董事会会议 ，也不委托 其他独立董 事代
为出 席的，董事 会应当在该 事实发生之 日起
30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
独 立董事 任期届满 前，公 司可以 依照法
定程 序解除其职 务。提前解 除独立董事 职务
的， 公司应当及 时披露具体 理由和依据 。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第 107 条第一项
或者 第二项规定 的，应当立 即停止履职 并辞
去职 务。未提出 辞职的，董 事会知悉或 者应
当知 悉该事实发 生后应当立 即按规定解 除其
职务。
独 立董事 因触及前 款规定 情形提 出辞职
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或者 被解除职务 导致董事会 或者其专门 委员
会中 独立董事所 占的比例不 符合相关法 律法
规或 者公司章程 的规定，或 者独立董事 中欠
缺会 计专业人士 的，公司应 当自前述事 实发
生之日起六十日内完成补选。
14 新增条款 第 113 条 独立董事在任期届满前可以
提出 辞职。独立 董事辞职应 向董事会提 交书
面辞 职报告，对 任何与其辞 职有关或其 认为
有必 要引起公司 股东和债权 人注意的情 况进
行说 明。公司应 当对独立董 事辞职的原 因及
关注事项予以披露。
独 立董事 辞职将导 致董事 会或者 其专门
委员 会中独立董 事所占的比 例不符合相 关法
律法 规或者公司 章程的规定 ，或者独立 董事
中欠 缺会计专业 人士的，拟 辞职的独立 董事
应 当继续 履行职 责至新 任独立 董事产 生之
日。 公司应当自 独立董事提 出辞职之日 起六
十日内完成补选。
15 第 113 条 独立董事除行使董事职权 第 114 条 独立董事除应当具有公司
外，还可行使以下职权： 法、 本公司章程 和其他相关 法律、法规 赋予
(一)重大关联 交易（ 指公司拟 与关联人 董事 的职权外， 公司还赋予 独立董事以 下特
达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近 别职权:
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立 (一) 独立聘请 中介机构 ，对公司 具体事
董事事前认可； 独立董事作 出判断前， 可以 项进行审计、咨询或者核查；
聘请中介机构出 具独立财务 顾问报告， 作为 (二)向董事会提议召开临时股东大会；
其判断的依据； (三)提议召开董事会会议；
(二)向董事会 提议聘 用或解聘 会计师事 (四)依法公开向股东征集股东权利；
务所； (五) 对可能损 害公司或 者中小股 东权益
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(三)向董事会提请召开临时股东大会； 的事项发表独立意见；
(四)提议召开董事会； (六) 法律、行 政法规、 中国证监 会规定
(五)在股东大 会召开 前公开向 股东征集 和本章程规定的其他职权。
投票权； 独 立董事 行使前款 第一项 至第三 项所列
(六) 独立聘 请外 部审 计机 构和 咨询机 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独 立董事 行使第一 款所列 职权的 ，公司
独立董事行使前款第（一）项至第 应当 及时披露。 上述职权不 能正常行使 的，
（五）项职权， 应当取得全 体独立董事 的二 公司应当披露具体情况和理由。
分之一以 上同意 ；行使 前款第 （六） 项职
权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第 一款所 列提议未 被采纳 或上述
职权不能正常行 使，上市公 司应将有关 情况
予以披露。
法律、行 政法规 及中国证 监会另 有规定
的，从其规定。
16 新增条款 第 115 条 公司在董事会中设置审计委
员会 。审计委员 会成员为不 在公司担任 高级
管 理人员 的董事 ，其中 独立董 事应当 过半
数， 并由独立董 事中会计专 业人士担任 召集
人。
公 司 在董 事 会中 设置 提名 、 薪酬 与考
核、 战略委员会 。提名委员 会、薪酬与 考核
委 员会中 独立董 事应当 过半数 并担任 召集
人。
17 新增条款 第 116 条 独立董事除履行上述职责
外， 还应当按照 相关法律法 规及规范性 文件
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规定 对公司有关 事项向董事 会或股东大 会发
表独立意见。
18 第 115 条 为了保证独立董事有效行使 第 117 条 为了保证独立董事有效行使
职权，公司应当为其提供下列必要的条件： 职权，公司应当为其提供下列必要的条件：
(一)公司应当 保证独 立董事享 有与其他 (一)公 司应当 为独立董 事履行职 责提供
董事同等的知情 权。凡须经 董事会决策 的事 必要 的工作条件 和人员支持 ，指定董事 会办
项，必须按法定 的时间提前 通知独立董 事并 公室 、董事会秘 书等专门部 门和专门人 员协
同时提供足够的 资料，独立 董事认为资 料不 助独立董事履行职责。
充分的，可以要 求补充。当 两名或两名 以上 董 事会秘 书应当确 保独立 董事与 其他董
独立董事认为资 料不充分或 论证不明确 时， 事、 高级管理人 员及其他相 关人员之间 的信
可联名书面向董 事会提出延 期召开董事 会会 息畅 通，确保独 立董事履行 职责时能够 获得
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 足够的资源和必要的专业意见。
公司向独 立董事 提供的资 料，公 司及独 (二) 公司应保 障独立董 事享有与 其他董
立董事本人应当至少保存五年。 事同 等的知情权 。为保证独 立董事有效 行使
(二)公司应提 供独立 董事履行 职责所必 职权 ，公司应当 向独立董事 定期通报公 司运
需的工作条件。 董事会秘书 应积极为独 立董 营情 况，提供资 料，组织或 者配合独立 董事
事履行职责提供 协助，如介 绍情况、提 供材 开展实地考察等工作。
料等，定期通报 公司运营情 况，必要时 可组 公 司 可以 在 董事 会审 议重 大 复杂 事项
织独立董事实地 考察。独立 董事发表的 独立 前， 组织独立董 事参与研究 论证等环节 ，充
意见、提案及书 面说明应当 公告的，上 市公 分听 取独立董事 意见，并及 时向独立董 事反
司应及时协助办理公告事宜。 馈意见采纳情况。
(三)独立董事 行使职 权时，公 司有关部 (三) 公司应当 及时向独 立董事发 出董事
门和人员应当积 极配合，不 得拒绝、阻 碍或 会会 议通知，不 迟于法律、 行政法规、 中国
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 证监 会规定或者 公司章程规 定的董事会 会议
(四)独立董事 聘请中 介机构的 费用及其 通知 期限提供相 关会议资料 ，并为独立 董事
他行使职权时所需的费用由公司承担。 提供 有效沟通渠 道；董事会 专门委员会 召开
(五)公司应给 予独立 董事适当 的津贴。 会议 的，公司原 则上应当不 迟于专门委 员会
津贴的标准由董 事会制订预 案，股东大 会审 会议 召开前三日 提供相关资 料和信息。 公司
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议通过，并在公司年报中进行披露。 应当保存上述会议资料至少十年。
除上述津 贴外， 独立董事 不应从 公司及 (四) 两名及以 上独立董 事认为会 议材料
公司主要股东或 有利害关系 的机构和人 员取 不完 整、论证不 充分或者提 供不及时的 ，可
得额外的其他利益。 以书 面向董事会 提出延期召 开会议或者 延期
(六)公司可以 建立必 要的独立 董事责任 审议该事项，董事会应当予以采纳。
保险制度，以降 低独立董事 正常履行职 责可 (五) 董事会及 专门委员 会会议以 现场召
能引致的风险。 开为 原则。在保 证全体参会 董事能够充 分沟
通并 表达意见的 前提下，必 要时可以依 照程
序采用视频、电话或者其他方式召开。
(六) 独立董事 行使职权 的，公司 董事、
高级 管理人员等 相关人员应 当予以配合 ，不
得拒 绝、阻碍或 者隐瞒相关 信息，不得 干预
其独立行使职权。
( 七)独 立董 事依 法行 使职权 遭遇 阻碍
的， 可以向董事 会说明情况 ，要求董事 、高
级管 理人员等相 关人员予以 配合，并将 受到
阻碍 的具体情形 和解决状况 记入工作记 录；
仍不 能消除阻碍 的，可以向 中国证监会 和深
圳证券交易所报告。
(八) 独立董事 履职事项 涉及应披 露信息
的， 公司应当及 时办理披露 事宜；公司 不予
披露 的，独立董 事可以直接 申请披露， 或者
向中国证监会和深圳证券交易所报告。
(九) 公司应当 承担独立 董事聘请 专业机
构及行使其他职权时所需的费用。
(十) 公司适时 建立独立 董事责任 保险制
度， 降低独立董 事正常履行 职责可能引 致的
风险。
10
(十 一)公司应 当给予独 立董事与 其承担
的职 责相适应的 津贴。津贴 的标准应当 由董
事会 制订方案， 股东大会审 议通过，并 在公
司年度报告中进行披露。
除 上述津 贴外，独 立董事 不得从 公司及
其主 要股东、实 际控制人或 者有利害关 系的
单位和人员取得其他利益。
19 第 118 条 独立董事应当按照相关法 第 119 条 独立董事应当按照相关法
律、法规、规范 性文件和本 章程的要求 ，认 律、法规、规范 性文件和本 章程的要求 ，认
真履行职责，维 护公司整体 利益，尤其 要关 真履行职责，维 护公司整体利 益，保 护 中小
注中小股东的合法权益不受损害。 股东的合法权益。
20 第 119 条 独立董事应当独立履行职 第 120 条 独立董事应当独立履行职
责，不受公司主 要股东、实 际控制人或 者其 责，不 受公司及 其主要股东 、实际控制 人等
它与公司 存在利 害关系 的单位 或个人 的影 单位或个人的影响。
响。
……
21 第 120 条 独立董事应当按时出席董事 第 121 条 独立董事应当向公司年度股
会会议，了解公 司的生产经 营和运作情 况， 东 大会 提交年度述职报告，对其履行 职责的
主动调查、获取 做出决策所 需要的情况 和资 情况进行说明。
料。独立董事应 当向公司股 东大会提交 年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
22 第 121 条 独立董事连续三次未亲自出 调整至第 112 条
席董事会会议的 ，由董事会 提请股东大 会予
以撤换。
除出现上 述情况 及《公司 法》及 本章程
规定的不得担任 董事或独立 董事的情形 外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事 任期届 满前，上 市公司 可以经
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法定程序解除其 职务。提前 解除职务的 ，上
市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
提前免职 的，公 司应将其 作为特 别披露
事项予以披露， 被免职的独 立董事认为 公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
23 第 122 条 独立董事在任期届满前可以 调整至第 113 条
提出辞职。独立 董事辞职应 向董事会提 交书
面辞职报告，对 任何与其辞 职有关或其 认为
有必要引起公司 股东和债权 人注意的情 况进
行说明。
如因独立 董事辞 职导致公 司董事 会中独
立董事所占的比 例低于董事 会人数的三 分之
一时，该独立董 事的辞职报 告应当在下 任独
立董事填补其缺额后生效。
独立董事 出现不 符合独立 性条件 或其他
不适宜履行独立 董事职责的 情形，由此 造成
公司独立 董事达 不到公 司章程 要求的 人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
24 第 150 条 公司应当在首次公开发行股 第 149 条 公司应当在首次公开发行股
票上市后三个月 内或原任董 事会秘书离 职后 票上市后三个月 内或原任董 事会秘书离 职后
三个月内聘任董事会秘书。 三个月内聘任董事会秘书。
上市公司 聘任董 事会秘书 后应当 及时公 公 司 聘任董事会秘书后应 当及时 公告，
告，并向深圳证券交易所提交下列资料： 并向深圳证券交易所提交下列资料：
…… ……
25 第 151 条 公司解聘董事会秘书应当具 第 150 条 公司解聘董事会秘书应当具
有充分理由，不得无故将其解聘。 有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘 书被解 聘或者辞 职时， 公司应 董事会秘 书被解 聘或者辞 职时， 公司应
当及时向交易所报告，说明原因并公告。 当及时向深 圳证 券交易所 报告，说明原因并
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董事会秘 书可以 就被公司 不当解 聘或者 公告。
与辞职有关的情 况，向交易 所提交个人 陈述 董事会秘 书可以 就被公司 不当解 聘或者
报告。 与辞职有关的情况 ，向深 圳 证券交易 所 提交
个人陈述报告。
26 第 157 条 公司董事会设立战略、审 第 156 条 公司董事会设立战略、审
计、提名、薪酬 与考核等专 门委员会。 专门 计、提名、薪酬 与考核等专 门委员会。 专门
委员会成员全部 由董事组成 ，其中审计 委员 委员会成员全部 由董事组成 ，其中审计 委员
会、提名委员会 、薪酬与考 核委员会中 独立 会、提名委员会 、薪酬与考 核委员会中 独立
董事应占多数并 担任召集人 ，审计委员 会的 董事应过 半数 并担任召集人。董事会 负责制
召集人为会计专 业人士。董 事会负责制 定专 定专门委员会工 作制度，规 范专门委员 会的
门委员会 工作制 度，规 范专门 委员会 的运 运作。
作。
27 新增条款 第 158 条 审计委员会至少有一名独立
董事 为专业会计 人士。审计 委员会成员 应当
为不 在公司担任 高级管理人 员的董事， 由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
28 第 160 条 提名委员会的主要职责是： 第 160 条 提名委员会负责拟定董事、
(一)研究董事 、总经 理人员的 选择标准 高级 管理人员的 选择标准和 程序，对董 事、
和程序并提出建议； 高级 管理人员人 选及其任职 资格进行遴 选、
(二)广泛搜寻 合格的 董事和总 经理人员 审核，并就下列事项向董事会提出建议：
的人选； (一)提名或者任免董事;
(三)对董事候 选人和 总经理人 选进行审 (二)聘任或者解聘高级管理人员;
查并提出建议。 (三) 法律、行 政法规、 中国证监 会规定
和公司章程规定的其他事项。
董 事会对 提名委员 会的建 议未采 纳或者
未完 全采纳的， 应当在董事 会决议中记 载提
名委 员会的意见 及未采纳的 具体理由， 并进
行披露。
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29 第 161 条 薪酬与考核委员会的主要职 第 161 条 薪酬与考核委员会负责制定
责是： 董 事、高 级管理 人员的 考核标 准并进 行考
(一) 研究董 事与 总经 理人 员考 核的标 核， 制定、审查 董事、高级 管理人员的 薪酬
准，进行考核并提出建议； 政策 与方案，并 就下列事项 向董事会提 出建
(二)研究和审 查董事 、高级管 理人员的 议:
薪酬政策与方案。 (一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者 变更股权 激励计划 、员工
持股 计划，激励 对象获授权 益、行使权 益条
件成就；
(三) 董事、高 级管理人 员在拟分 拆所属
子公司安排持股计划；
(四) 法律、行 政法规、 中国证监 会规定
和公司章程规定的其他事项。
30 新增条款 第 162 条 董事会各专门委员会的工作
细则，由董事会另行制定。
31 第 195 条 公司聘用符合《证券法》规 第 194 条 公司聘用符合《证券法》《国
定的会计师事务 所进行会计 报表审计、 净资 有企 业、上市公 司选聘会计 师事务所管 理办
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 法 》 规定的会计师事务 所进行 会计报 表审
年，可以续聘。 计、净资产验证 及其他相关 的咨询服务 等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
32 第 196 条 公司聘用会计师事务所必须 第 195 条 公司选聘会计师事务所应当
由股东大会决定 ，董事会不 得在股东大 会决 经 审计委 员会审 议同意 后，提 交董事 会审
定前委任会计师事务所。 议， 并由股东大 会决定。选 聘结果未出 前，
公司不能聘请会计师事务所开展审计业务。
33 第 207 条 公 司指 定 《 中 国 证 券报 》、 第 206 条 公司指定中国证监会指定的
《证券时报》和 中国证监会 指定网站为 刊登 上市 公司信息披 露报刊和网 站为刊登公 司公
公司公告 和其他 需要披 露信息 的报刊 和网 告和其他需要披露信息的媒体。
站。
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除上述修订外，《公司章程》其他条款内容未发生变化。
二、备查文件
1、《第八届董事会第十七次会议决议》；
2、《第八届监事会第九次会议决议》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 8 日
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