北京市京都（大连）律师事务所
               关于深圳证券交易所
《关于对大连智云自动化装备股份有限公司的
                     年报问询函》
                               之

          补充法律意见书




     地址：大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 19 层 01、02 室
                          邮编：116019
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                               关于深圳证券交易所
             《关于对大连智云自动化装备股份有限公司的年报问询函》之
                                 补充法律意见书

致：大连智云自动化装备股份有限公司

    北京市京都（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连智云自动化装备股
份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所发出的《关
于对大连智云自动化装备股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第
78 号，以下简称“《问询函》”）要求律师核查的事项进行了审慎核查，并于 2023 年
5 月 19 日出具《关于对<大连智云自动化装备股份有限公司的年报问询函>之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。

    经本所律师补充核查，现就《年报问询函》中的问题 2 相关内容，出具本补充法律
意见书。

    本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。

    一、问题 2：补充说明各个业绩承诺方分别应当支付的股权回购金额。请律师核查
并发表明确意见。

    核查与回复：

    （一）核查方法及过程

    为核查上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：

    1.查阅智云股份 2020 年、2021 年、2022 年签署的深圳市九天中创自动化设备有限
公司股权收购系列协议，包括《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权
之股权转让协议》、《<关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权
转让协议>之补充协议》《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿
协议》《<关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议>之补充协议》
《关于<股权转让协议><股权转让协议之补充协议><业绩承诺与补偿协议><业绩承诺与
补偿协议之补充协议>变更争议解决条款之补充协议》；

    2.登录国家企业信用信息公示系统，查询深圳市九天中创自动化设备有限公司被智
云股份收购前的股权结构。

    3.查阅深圳国际仲裁院于 2022 年 12 月 31 日作出的《裁决书》。

    二、核查结论


                                       2
    1.经核查，智云股份与安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（以下简称“安吉凯盛”）、
安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉美谦”）、安吉中谦企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉中谦”）、周非及周凯（以下合称“业绩承
诺方”）于 2020 年 3 月 31 日共同签署《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%
股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、《关于深圳市九天中创自
动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），
于 2021 年 5 月 20 日共同签署了《<股权转让协议>之补充协议》《<业绩承诺与补偿协
议>之补充协议》，约定智云股份以现金 29,551.33 万元购买安吉凯盛、安吉美谦、安
吉中谦合计持有的深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“标的公司”）
75.7727%的股权（以下称“标的资产”）。依据前述协议，智云股份及业绩承诺方就“回
购安排”达成具体约定如下：（1）若标的公司承诺期内任一年度当期期末累积实现净
利润低于业绩承诺方当期期末所承诺的累积净利润的 50%，智云股份有权要求安吉凯盛、
安吉美谦、安吉中谦或周非、周凯向智云股份履行回购标的资产的义务；（2）回购价
格按照智云股份已实际支付的交易价款与交易价款支付后至回购义务发生之日（会计师
事务所出具标的公司该年度《审计报告》之日）的期间按照年化 5%（单利）的利息之和
计算；（3）各方同意安吉凯盛、安吉中谦、安吉美谦内部按照本次交易前各自持有标
的公司的股权比例承担按上述回购价格的支付义务。安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦及
周非、周凯就上述回购义务互相承担连带保证责任。

    2.依据深圳市国际仲裁院于 2022 年 12 月 31 日作出（2022）深国仲裁 4911 号《裁
决书》（以下简称“《裁决书》”），裁决内容如下：（1）安吉凯盛、安吉中谦及安
吉美谦共同回购智云股份持有的标的公司 75.7727%股权，并支付股权回购价款人民币
320,324,097.88 元；（2）周非、周凯就安吉凯盛、安吉中谦及安吉美谦的前述回购义
务和支付股权回购款义务承担连带责任......

    3.经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询显示，智云股份收购标的公司前，
安吉凯盛、安吉中谦、安吉美谦合计持有标的公司 81.3182%的股权，其中安吉凯盛持有
标的公司 40.9091%股权、安吉中谦持有标的公司 16.2727%股权、安吉美谦持有标的公
司 24.1364%股权。

    4.依据前款协议约定，安吉凯盛、安吉中谦、安吉美谦内部可以按本次交易前各自
持有标的公司的股权比例承担股权回购价款支付义务，即安吉凯盛应承担的股权回购价
款 为 161,146,725.22 元 （ 计 算 方 式 为 ： 安 吉 凯 盛 交 易 前 持 股 比 例
40.9091%/81.3182%×320,324,097.88 元 ） ， 安 吉 中 谦 应 支 付 的 股 权 回 购 价 款
64,100,695.87    元 （ 计 算 方 式 为 ： 安 吉 中 谦 交 易 前 持 股 比 例
16.2727%/81.3182%×320,324,097.88 元 ） ， 安 吉 美 谦 应 支 付 的 股 权 回 购 金 额 为


                                           3
95,076,676.79   元 （ 计 算 方 式 为 ： 安 吉 美 谦 交 易 前 持 股 比 例
24.1364%/81.3182%×320,324,097.88 元）。

    综上，本所律师认为，安吉凯盛、安吉中谦、安吉美谦共同回购智云股份持有的标
的公司 75.7727%股权，并支付股权回购价款人民币 320,324,097.88 元；周凯、周非就
安吉凯盛、安吉中谦及安吉美谦的前述回购义务和支付股权回购款义务承担连带责任；
安吉凯盛、安吉中谦、安吉美谦内部可以按交易前持股比例分别承担股权回购款的支付
义务，即内部安吉凯盛承担股权回购金额 161,146,725.22 元、安吉中谦承担股权回购
金额 64,100,695.87 元、安吉美谦承担股权回购金额为 95,076,676.79 元。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《北京市京都（大连）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对大
连智云自动化装备股份有限公司的年报问询函>之补充法律意见书》之签字盖章页）




     北京市京都（大连）律师事务所（盖章）




     负责人：                       经办律师：
                   华    洋                       高文晓




                                    经办律师：
                                                  王中乾




     签署日期：2023 年 6 月 14 日