证券代码：300101            证券简称：振芯科技          公告编号：2023-041




                    成都振芯科技股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 7 日收到深
圳证券交易所《关于对成都振芯科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函
〔2023〕第 248 号），要求公司就相关文件问题作出书面说明，公司现就相关问
题回复如下：
    一、详细说明此次董事会换届的筹划过程、关键时间节点、你公司及相关方
在筹划期间所做的主要工作，是否已充分履行内部决策程序，相关表决结果是否
有效，相关安排是否审慎合理，是否符合法律法规和公司章程规定。说明是否存
在其他导致在短期内重新进行董事会换届选举的原因，如是说明具体情况。
    回复：
    经公司于 2020 年 5 月 13 日召开的 2019 年年度股东大会表决通过，公司第五
届董事会任期三年，自 2020 年 5 月 13 日起至 2023 年 5 月 12 日届满。为保障第
六届董事会换届工作顺利进行，公司提名委员会自 2022 年底即启动相关候选人
的征选、审查工作。但因相关候选人尚未确定接受提名等原因，导致提名工作未
能在届满前完成，依据相关法律法规，为确保董事会工作的连续性及稳定性，公
司董事会决定延期换届，并于 2023 年 5 月 8 日在中国证监会指定创业板信息披露
网站披露《关于董事会和监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2023-
025）。
    经公司提名委员会积极推动提名工作开展，2023 年 6 月，结合广泛征询到的
各方意见，同时征求了各候选人意见后，提名委员会形成了公司第六届董事候选
人名单。2023 年 6 月 7 日，公司董事会提名委员会召开会议，提名莫晓宇、谢俊、
柏杰、徐进、杨章、杨国勇六人为第六届董事会非独立董事候选人，提名徐锐敏、
吴越、江才为第六届董事会独立董事候选人，并提交董事会审议。公司于 2023
年 6 月 20 日召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于董事会换届选举非独
立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于召开 2023 年第
一次临时股东大会的议案》，并于 2023 年 6 月 21 日发布了《关于召开 2023 年第
一次临时股东大会的通知》，计划于 2023 年 7 月 6 日召开股东大会审议上述董事
会换届选举事项，相关情况公司已于 2023 年 6 月 21 日在中国证监会指定创业板
信息披露网站发布的《第五届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-
031）、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知（更新前）》（公告编号：
2023-033）中披露。
    2023 年 7 月 1 日，公司收到原董事长莫晓宇提交的书面辞职报告，其因个人
身体原因辞去公司董事长等职务，同时辞去公司第六届董事会非独立董事候选人。
因公司董事会换届在即，为保障顺利换届，维护公司治理稳定，当日公司董事会
提名委员会立即采取豁免通知期限方式紧急召开临时会议，以之前提名工作已形
成的候选人名单为基础，并征求候选人意见，补选提名董事候选人莫然与此前已
提名的谢俊、柏杰、徐进、杨章、杨国勇五人再次形成公司第六届董事会非独立
董事候选人名单，提交董事会审议。公司董事会亦于当日紧急召开临时会议，经
审慎研究，表决通过提名委员会提名的董事候选人名单，并提交至拟于 2023 年 7
月 18 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议，相关情况公司已于 2023 年 7 月
3 日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《第五届董事会第九次临时会
议决议公告》（公告编号：2023-036）中披露。
    自 2022 年 12 月公司启动董事会换届提名工作以来，换届选举工作一直按计
划有序开展，董事会提名委员会遵照《成都振芯科技股份有限公司董事会提名委
员会工作细则》（以下简称“《工作细则》”）相关规定，在广泛征询候选人名
单的基础上，充分、完整履行内部决策程序，形成的董事候选人名单经董事会有
效表决审议通过。在此期间，由于原董事长莫晓宇因个人身体原因在 2023 年 7 月
1 日提出辞职，事出紧急，而公司第五届董事会已任期届满，为保障公司治理稳
定和正常换届，公司根据实际情况，由公司提名委员会按照提名程序从前期征选
名单中紧急补选董事候选人，并按照规定重新提交董事会审议，董事会亦根据规
定及时审议并发出更新后的股东大会通知，程序合法合规，安排审慎合理。
    综上，此次换届选举已充分履行相关内部决策程序，表决结果合法有效，符
合法律法规和《公司章程》之规定，并不存在其他导致在短期内重新进行董事会
换届选举的原因。


    二、补充说明公司提名委员会对董事、监事候选人提名审核的具体情况，包
括提名推荐过程、时间、提名主体、提名委员会审核情况和意见依据、表决票数
情况等，相关董事监事候选人提名过程是否符合公司法、公司章程和有关制度的
相关规定。
    回复：
   一、公司《工作细则》第七条规定：“提名委员会研究董事、经理人员的选
择标准和程序、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议、对须提请董事会
聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议公司的充分履行内部决策程序。”
按照《工作细则》第十条选任程序的要求，通过长时间筛选、征询、考察各方意
见，公司提名委员会对董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历以及专业素
养等综合情况进行了筛查，经内部充分沟通讨论后向董事会提交审议候选人名单。
   二、关于董事候选人提名情况
   为保障公司董事会顺利换届，2022 年 12 月 23 日，公司提名委员会审议关于
研究经营班子换届征选范围标准的议案，该次会议在过去征选候选人的标准上，
根据公司经营发展需要进一步明确了公司第六届董事候选人入选标准，相关标准
经提名委员会全体委员一致审议通过。
   自 2023 年初以来，公司提名委员会基于征选标准，积极向公司董事、独董、
党委征询意见，广泛搜寻合格的董事人选。经严格审查，最终初步确定了一批政
治立场坚定、业务能力强、管理经验丰富、熟悉公司经营发展情况、包括不限于
在公司主营业务相关领域工作经验达十年以上的新老结合的非独立董事初选人名
单。但因相关候选人尚未确定接受提名等原因，导致未能如期在董事会任期届满
前完成提名工作，董事会不得不延期换届。
   经积极推进与候选人的沟通确认，2023 年 6 月 7 日，公司提名委员会召开会
议，基于前期提名工作形成的初选人名单，审议《关于提名第六届董事会非独立
董事候选人的议案》《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。莫晓宇
作为原提名委员会委员曾提出，公司作为高科技企业，现任董事会相当一部分成
员已达到退休年龄，而他的身体状况最近一年来反复不好，继续接任恐影响公司
高速发展的需要，建议提名委员会各委员应考虑公司长远发展，推荐更多优秀的
年轻人担当公司发展的重任。其他委员表示，自 2020 年公司认定无实际控制人
之后，总有声音担心公司治理结构和经营发展的稳定性和可持续性，考虑到公司
董事会换届属于重大事项，且近三年来，第五届董事会带领公司取得非常亮眼的
业绩表现，建议公司目前应以稳定发展为主。经充分讨论，会议最终一致同意提
名莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进、杨章、杨国勇六人为第六届董事会非独立董事候
选人，提名江才、吴越、徐锐敏为第六届董事会独立董事候选人，并将上述候选
人名单提交董事会审议。
    2023 年 6 月 20 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于董事会
换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》，并同意
将上述议案提交至股东大会审议，当日公司公告《关于召开 2023 年第一次临时
股东大会的通知（更新前）》。在股东大会通知发出后至 2023 年 7 月 1 日，公司
未收到股东提出的临时提案。
    2023 年 7 月 1 日，公司收到莫晓宇提交的书面辞职报告，当日上午公司提名
委员会通过豁免会议通知期限方式紧急召开临时会议，审议关于补选第六届董事
会非独立董事候选人的议案。提名委员会以此前提名工作已形成的候选人名单为
基础，并征求候选人意见，综合考虑任职资格及资本市场预期后，最终一致同意
补选莫然为第六届董事会非独立董事候选人并提交董事会审议。
    2023 年 7 月 1 日下午，公司召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过了
《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议
案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
    截至本公告之日，公司未收到股东提出的临时提案。
    三、监事候选人提名情况
    《公司法》第三十七条规定：“股东会行使下列职权：……（二）选举和更
换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”；第一百
一十七条规定：“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包
括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，
具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生”。
    《公司章程》第三十八条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项”；第五十六条规定：“董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权提出提案”；第八十四条规定：“董事、监事
（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决……”；第一四〇条
规定：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全体监
事过半数选举产生……监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。
    《成都振芯科技股份有限公司监事会议事规则》第十条规定：“监事会行使
下列职权：……（六）向股东大会提出提案”。
    公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事不少于 1 名。根据以上规定，
选举非职工监事可由公司监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东向
股东大会以提案的方式提起，由股东大会选举和更换非由职工代表担任的监事。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
    公司监事会根据上述法律规定提名了监事候选人，在会议召开前 10 日向全
体监事以书面方式发出会议通知和会议议案，内容包含了该议案的提请来源说明
及候选人简历等信息，并取得了全体监事收到会议通知文件的回执。自发出监事
会会议通知至监事会会议召开，监事会未收到其他任何提案。监事会于 2023 年 6
月 20 日审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》，公司监事
会同意提名张大秀、胡彪为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，上述非职
工代表监事当选后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司
第六届监事会，该议案同时拟提交至公司股东大会审议。公司职工代表监事由职
工代表大会选举产生，符合法律法规和《公司章程》之规定。
    综上，公司第六届董事、监事候选人的提名、推荐、审议、表决程序合法有
效，符合《公司法》《公司章程》和有关制度的规定。


       三、结合莫然的个人情况、专业能力、任职经历、与莫晓宇的具体关联关系
等信息，进一步说明提名的理由，是否具备相应的胜任能力，是否能够在履职过
程中做到勤勉尽责。请你公司独立董事对董事候选人的情况进行核查并发表独立
意见。
    回复：
    莫然，1984 年出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，2009 年毕业于英
国伦敦帝国理工大学，获得电气与电子工程和管理学学士及硕士学位、风险管理
与金融工程硕士学位，电子技术工程师，2019 年度成都市新经济百名优秀人才。
曾任北京中信建投证券有限公司投行部投资经理，AcFun 弹幕视频网董事长兼
CEO，成都新橙北斗智联有限公司董事。现任成都因赛泰科技有限责任公司董事
长，成都国恒空间技术工程股份有限公司（以下简称“国恒空间”）董事长。
    莫然在 2017 年至 2021 年期间担任公司子公司成都新橙北斗智联有限公司董
事，参与了多个北斗卫星综合应用项目的筹划；2020 年至今，担任成都因赛泰科
技有限责任公司董事长，从事量子磁性传感材料研究，并已主导建成可同时生产
GMR/TMR 两种量子磁性传感芯片材料的生产线；自 2017 年至今任国恒空间董事，
自 2020 年任国恒空间董事长、总经理，从事卫星通信行业发展，且带领该公司
实现了近三年业绩的高速增长。
    综上，莫然从事过集成电路、北斗综合应用、卫星通信相关的管理和市场工
作，积累了多个相关行业领域经验，专业能力和管理经验扎实。莫然与公司原董
事长莫晓宇为父子关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    莫然为 2023 年 6 月 7 日公司提名委员会征选确定的非独立董事候选人之一。
莫然的专业能力、任职经历和管理经验复合性较强，贴合公司主营业务行业领域，
更符合公司未来经营发展的需要，加之其个人意愿，提名委员会委员徐锐敏、吴
越经过审慎研究，一致同意补选莫然为公司第六届董事会非独立董事候选人并同
时提交公司董事会审议。
    经独立董事核查，莫然的个人情况、政治面貌、专业能力、任职经历等均符
合公司提名委员会于 2022 年 12 月 23 日制定的第六届董事会非独立董事候选人提
名标准，具备董事相应的胜任能力，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条等规定不适宜成为董事候选
人的情形。
    莫然亦作出承诺，如当选公司董事后，将严格遵守《公司法》《证券法》
《公司章程》等法律法规，严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》第三章第三节“董事、监事及高级管理人员
行为规范”等相关规定，切实履行董事职责，勤勉尽责，积极关注公司事务，维
护股东权益，尽心尽力推动公司发展。
    综上，莫然作为公司第六届董事会非独立董事候选人的提名程序和任职条件
均符合《公司法》《公司章程》和有关制度的规定，其已作出承诺如当选为公司
第六届董事会非独立董事，将在未来履职过程中严格遵守相关法律法规，切实履
行董事勤勉尽责的义务。公司独立董事已对莫然的董事候选人提名程序、任职资
格和胜任能力进行了全面审慎核查，已发表明确同意的独立意见。


    四、近期我部收到举报称，关于莫晓宇、胡彪的简历信息披露不真实，其二
人并非成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾电子”）现任董事长、董事，
国腾电子已提起由莫晓宇返还印章证照的诉讼。请你公司进行自查并向相关人员
进行核实，说明举报内容是否属实，相关事项是否影响上市公司正常经营决策、
是否达到信息披露标准，是否与延期换届及取消股东大会事项相关。国腾电子行
使股东权利的具体情况，是否对你公司控制权归属产生影响，你公司是否存在不
当限制股东参与决策及公司治理的权利以及判断依据，是否符合公司法、公司章
程和有关制度的相关规定。你公司前期相关信息披露是否真实、准确、完整，是
否存在应披露未披露的重大事项或其他利益安排。
    回复：
    该举报不实。公司于 2023 年 6 月 20 日召开第五届董事会第二十次会议和第
五届监事会第十八次会议，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》，并对外披露了非独立董事候选
人莫晓宇及非职工代表监事候选人胡彪的简历。简历为莫晓宇、胡彪提供，其中
如涉及其在其他公司任职的，上市公司作为独立第三方，以查询到的公开的工商
登记信息作为法定核查依据。根据成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾电
子”）提供的最新工商档案，显示国腾电子董事长、法定代表人为莫晓宇，胡彪为
国腾电子董事。同时，关于“返还印章证照的诉讼”，根据当事人莫晓宇诉讼代
理律师北京市高界（济南）律师事务所提供的说明，目前该诉讼尚未取得生效判
决。且该事项属于国腾电子内部的程序性事项，不属于相关法律法规明确要求上
市公司应当予以披露的事项。公司自上市至今十三年来，通过不断完善公司治理
体系，已建立了完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，并已稳定有效运行
多年，具备独立运营和发展的能力。上述事项不影响上市公司正常经营决策，与
延期换届及取消股东大会的事项无关。
   国腾电子作为公司控股股东，其主要通过上市公司股东大会行使其股东表决
权参与上市公司决策。经公司查询近三年股东大会的有关资料文件，国腾电子参
加公司股东大会均通过现场表决或深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票
行使其表决权。公司依据其现场表决或深圳证券信息有限公司下发的网络投票结
果文件，经北京德恒律师事务所现场见证后形成股东大会有效决议，相关股东大
会《法律意见书》和决议情况已依法对外披露，不存在相关方主张公司股东大会
决议无效或可撤销的情形。截至本公告之日，国腾电子行使股东权利行为未对公
司控制权归属产生影响。
   公司历年来根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关规定召开董事
会，对外发布的股东大会通知中明确载明了会议登记、参会方法和会议须知，自
然人、法人（含授权委托方）等凡持有合法完整手续的股东均可参与股东大会行
使其表决权，同时经律师事务所见证，证明公司召开股东大会的程序、表决结果
均符合《公司法》《公司章程》和有关制度规定，不存在不当限制股东参与决策
及公司治理的权利的情况。公司前期相关信息披露真实、准确、完整，不存在应
披露未披露的重大事项或其他利益安排。


    五、其他需要说明的事项
   无。


   特此公告




                                              成都振芯科技股份有限公司
                                                   2023 年 7 月 10 日