吉林新锐律师事务所
                     关于深圳证券交易所

       《关于对吉药控股集团股份有限公司的年报问询函》

                   相关问题的专项法律意见

                                   吉新锐意字【2023】第92号
致：吉药控股集团股份有限公司

   吉林新锐律师事务所（以下简称“本所”）接受吉药控股集团股份

有限公司（以下称“公司”或“吉药控股”）的委托，根据深圳证券交

易所创业板公司管理部于 2023 年 5 月 9 日出具的“创业板年报问询函

【2023】第 98 号”《关于对吉药控股集团股份有限公司的年报问询函》

（以下称“《问询函》”）的要求，并按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》提出的有关事项出具本法律意

见。

   为出具本法律意见，本所作出如下声明：

   1. 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽

责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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   2. 为出具本法律意见，本所已得到吉药控股的如下保证：其已向本

所提供为出具本专项法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副

本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有

关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重

大遗漏。

   3. 本法律意见仅供吉药控股就《问询函》所涉事项向深圳证券交易

所报送之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

   基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就《问询函》所提出的相关问题出具法律意见如下：

   《问询函》问题 1：

   一、关于审计意见及专项说明

     1.（2）请律师就相关书面函件是否具有法律效力发表明确意见。

   （一）核查程序

   1、查阅了吉林磐石农村商业银行股份有限公司《关于对吉药控股

暂不提起诉讼的决定》、东北中小企业融资再担保股份有限公司吉林分

公司《关于<梅河口市人民政府关于商情暂不提起吉药控股及子公司诉

讼程序的函>的复函》、吉林省梅河建设发展有限公司《回函》、中国

建设银行股份有限公司通化分行《关于对吉药控股执行措施的说明》、

中民投健康产业融资租赁有限公司《关于对吉药控股暂缓推进执行程序

的决定》、中国光大银行股份有限公司长春分行《复函》、吉林银行股

份有限公司长春瑞祥支行《关于对长春普华制药股份有限公司暂缓执行

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程序的决定》、中国农业银行股份有限公司梅河口支行《关于对吉药控

股执行措施的说明》、招商银行股份有限公司通化分行《复函》、吉林

浑江农村商业银行股份有限公司《关于对吉药控股执行措施的说明》、

吉林省吉煤投资有限责任公司《关于<梅河口市人民政府关于商情暂不

启动吉药控股执行程序的函>的复函》、华夏银行股份有限公司长春分

行《关于对吉药控股执行措施的说明》。

    2、查阅了梅河口市人民政府、吉药控股向各金融机构出具的《商

请函》。

    3、查阅了吉林省地方金融监督管理局《专题会议备忘录》。

    4、访谈主要债权人。

   （二）核查内容

   （2）请律师就相关书面函件是否具有法律效力发表明确意见。

    根据吉林省地方金融监督管理局《专题会议备忘录》，以上回函的

主要债权人均派负责人参加了 2022 年 11 月 7 日“省防范上市公司退市

风险工作专班”召开的“吉药控股集团股份有限公司金融机构债权人会

议”，听取了“吉药控股驻企工作专班提出的退市风险化解工作方案”，

“各金融机构表示在企业整个保壳过程中，考虑暂不启动执行程序”。

因此，“暂不启动执行程序”是金融机构已在政府会议上做出的承诺。

本次债权人的回函是对梅河口市人民政府以及公司向债权人发出的商

请函的明确回复，重申了暂不执行及暂不起诉的承诺。经了解，以上债

权人收到商请函后，均根据各自内控机制向主管部门及主管人员进行了

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汇报。取得同意后，根据各自公司的授权及用印流程，完成内部审批，

之后盖章并出具了回函。以上债权人在明确各自权利的基础上配合企业

重整工作，符合其自身商业合理性也具备合法性。

    根据金融行业保密属性，各金融机构均建立严密的内控机制，本次

访谈中，各金融机构表示除配合银保监会等主管部门指导检查外，金融

机构均不能对外提供审批流程等文件。基于其严密的内控机制，各级金

融机构均有相应的权限，并不是所有业务都需要经过金融机构总部审批，

因此，各金融机构是按照业务内容属性执行系统内限定好的审批程序，

只有在合规流程全部履行之后，才能用印。

   （三）核查结论

    经访谈及核查各金融机构书面函件、吉林省地方金融监督管理局

《专题会议备忘录》、商请函等文件，本所认为，相关书面函件真实、

有效，具有法律效力。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《吉林新锐律师事务所关于深圳证券交易所
<关于对吉药控股集团股份有限公司年报问询函函>相关问题
的专项法律意见》的签字盖章页）




   吉林新锐律师事务所（盖章）

   负责人：____刘学峰_____




                      经办律师（签字）：____于渊_____

                             二〇二三年十月二十日




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