锦富技术：公司章程修订对照表（2023年12月）2023-12-13
苏州锦富技术股份有限公司
章程修订对照表（2023 年 12 月）
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 1 月 30 日经中华人民共和国商务部商资批（2008）71 公司于 2008 年 1 月 30 日经中华人民共和国商务部商资批（2008）71 号
号文件批准，以整体变更方式发起设立；公司在江苏省工商行政管理局注 文件批准，以整体变更方式发起设立；公司在江苏省工商行政管理局注册登
册登记，取得营业执照，营业执照号为 320594400008599。 记，取得营业执照，统一社会信用代码：9132000075966171X9。
第五条 公司住所：苏州工业园区江浦路 39 号，邮政编码：215126。 第五条 公司住所：苏州工业园区江浦路 39 号，邮政编码：215006。
第六条 公司注册资本为人民币 841,627,240 元。 第六条 公司注册资本为人民币1,299,115,412元。
新增（后续条款序号顺延） 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：智能交互 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：智能交互感
感知技术、物联网技术、互联网分布式云技术、高速通讯传输系统技术、 知技术、物联网技术、互联网分布式云技术、高速通讯传输系统技术、光感
光感控技术、新型电子墨水显示技术、纳米新材料技术、新型节能技术的 控技术、新型电子墨水显示技术、纳米新材料技术、新型节能技术的研发、
研发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：新型电子墨水显示产品、 技术咨询、技术服务、技术转让；销售：新型电子墨水显示产品、石墨烯、
石墨烯、光伏产品、银浆、蓝宝石衬底图案化产品；企业管理服务及咨询； 光伏产品、银浆（不含危险化学品）、蓝宝石衬底图案化产品；企业管理服
自有不动产租赁；加工各种高性能复合材料、高分子材料，提供自产产品 务及咨询；自有不动产租赁；加工各种高性能复合材料、高分子材料，提供
的售后服务；手机软件、计算机软件（含游戏）开发；从事上述商品和技 自产产品的售后服务；手机软件、计算机软件（含游戏）开发；从事上述商
术的进出口业务。 品和技术的进出口业务。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 841,627,240 股 ， 普 通 股 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 1,299,115,412 股，均为普通股。
841,627,240 股，占公司股份总数的 100%。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
何资助。 资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 收购其股份；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）公司股价低于每股净资产（亏损公司除外）。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）中国证监会认可的其他方式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本 的董事会会议决议。
公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
带责任。 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
监事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
审计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）根据本款下列标准审议批准公司购买或者出售资产、对外投 （十四）审议批准《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的应提
资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资 交股东大会审议的重大交易；
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资 （十五）审议批准《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的应提
助、 租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 交股东大会审议的关联交易；
等）、赠与或者受赠资产、 债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
签订许可协议等交易事项，具体标准如下： （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， （十八）年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权
据； 在下一年度股东大会召开日失效，具体发行方式由实施时召开董事会审议决
（2）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公 定；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、
万元； 或深圳证券交易所规定的应当由股东大会决定的其他事项。
（3）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 为行使。
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 如其他法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所对本条所述事项有豁
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 免审议或其他特殊规定的，从其规定。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十五）审议批准公司与关联人发生的本款下列交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易：
（1）本条第十四款所列之交易；
（2）公司与关联人之间发生的购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十六）审议批准公司单笔向银行等金融机构申请金额人民币 5000
万元，且占公司最近一期经审计总资产绝对值 50%以上的借款（包括质押、
抵押及保证担保等方式借款，以下均同）；连续 12 个月内累计借款人民
币 20000 万元以上的借款。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八） 审议公司单次实际使用超募资金金额达到 5000 万人民币且
达到超募资金总额的 20%的。
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项；
（二十一）年度股东大会可以授权董事会审议决定非公开发行融资总
额不超过最近一年末净资产百分之十的股票，具体发行方式由实施时召开
董事会审议决定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十二条 公司对外提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 且绝对金额超过 5000 万元；
50%且绝对金额超过 3000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
其他法律法规、部门规章、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所
对上市公司提供担保事项如有豁免审议或其他特殊规定的，从其规定。
公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他人员未按规定履行对外担
保审议程序签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
召开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 5 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
名时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）两名独立董事提议并经董事会审议同意的；
（六）两名独立董事提议并经董事会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
事会，同时向公司所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。 同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深
地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
...... ......
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大
大会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
...... （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
......
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 期经审计总资产 30%的；
一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策；
（六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
...... ......
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 删除
式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
加计票、监票。 票、监票。
...... ......
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
监事就任时间在股东大会决议通过之日起算。 事就任时间在股东大会决议通过之日起算，但股东大会决议另行规定就任时
间的从其规定。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
定执行。 交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
及变更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；在年度股东大会 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、非公开发行股份
授权范围内，决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十 等事项；
的股票，该项授权自作出之日至下一年度股东大会召开日有效，具体发行 （九）决定公司内部管理机构的设置；
方式由实施时召开董事会审议决定。 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（九）决定公司内部管理机构的设置； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 （十一）制订公司的基本管理制度；
项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会在本条列明权限内，审议公司交易、关联交易、 第一百一十条 董事会在本条列明权限内，审议公司交易、关联交易、
担保及借款等事宜，即 担保及财务资助等事宜，即
（一）在下列权限内，审议本章程第四十条第十四款列明的交易，即 （一）审议达到下列标准之一的交易事项（提供担保、关联交易、提供
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 财务资助除外）：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该
据； 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万 近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上；
元； （3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
（3）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司 产的 20％以上；
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 本款所述“交易事项”包括除公司日常经营活动之外发生的购买或者出
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元； 司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 营等）、赠与资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可
以上，且绝对金额超过 100 万元； 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
（二）在下列权限内，审议本章程第四十条第十五款列明的关联交易， （二）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
即 外），如交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 以上的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 本款所述“关联交易”指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 章规定的关联交易事项。
（三）审议除本章程规定需由股东大会审议的对外担保事项； （三）审议由中国证监会、深圳证券交易所规定的应由董事会审议的对
（四）审议公司单笔向银行等金融机构申请金额低于人民币 5000 万 外担保、对外财务资助等事项；
元，或占公司最近一期经审计总资产绝对值低于 50%的借款；连续 12 个 （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事
月内累计低于借款人民币 20000 万元的借款。 项，或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
事项，或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。 如其他法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所对本条所述交易、关
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 联交易、担保事项、财务资助等有豁免审议或其他特殊规定的，从其规定。
董事会审议上述交易、关联交易、对外担保及借款等事项时，需建立 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于上述标准
严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专 的交易事项，由公司总经理办公会审批。
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、
电子邮件或传真的方式；通知时限为：会议召开前五天。 电话、电子邮件、传真、邮寄或其他方式；通知时限为：会议召开前三天。
但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，且不受前述规定的时间的限制，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）会议的召开方式； （三）事由及议题；
（四）事由及议案； （四）发出通知的日期。
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的时间。
紧急情况之下的会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电
进行并作出决议，并由参会董事签字。 话、传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增（后续条款序号顺延） 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司利润分配的决策、变更及实施程序： 第一百五十五条 公司利润分配的决策、变更及实施程序：
（一）利润分配政策的决策程序:公司的利润分配方案由董事会拟定 （一）利润分配政策的决策程序:公司的利润分配方案由董事会拟定后提
后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司 形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表独立
为股东提供征集投票方式。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 意见。
...... ......
（二）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案和政策执行情况。 （三）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案和政策执行情况。公
公司因第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不 司因第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
定媒体上予以披露。审议上述方案时，公司为股东提供网络投票方式。 予以披露。审议上述方案时，公司为股东提供网络投票方式。
...... ......
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
期 1 年，可以续聘。 聘。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）电话或本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以公告或者专人或者 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电话、电
以预付邮资函件发送董事方式进行。 子邮件、传真、邮寄或其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以公告或者专人或者 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电话、电
以预付邮资函件发送监事方式进行。 子邮件、传真、邮寄或其他方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。 交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，发
出日期即为送达日期；公司通知以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的， 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以
可以通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二） 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
人员组成清算组进行清算。 清算组进行清算。
新增（后续条款序号顺延） 第十一章 党支部
第一百八十九条 公司根据《党章》规定，建立党支部，公司党支部发挥
领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第一百九十条 公司党支部设支部书记 1 名，其他支部成员若干名。符合
条件的支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。
第一百九十一条 公司党支部根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党的国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国
务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营者依法
行使用人权相结合。党支部对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意
见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行
考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身
利益的重大问题，并提出意见建议；
担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设、企业
文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作。
第一百九十五条 除非条文中有特别指出，本章程所称“以上”、“以 第一百九十九条 除非条文中有特别指出，本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 内”、“以下”， 都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、
不含本数。 “超过”不含本数。
苏州锦富技术股份有限公司
二〇二三年十二月十二日
