中国国际金融股份有限公司

                    关于上海泰胜风能装备股份有限公司

               为控股子公司向银行贷款提供担保的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海泰胜风能装备股份
有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对泰胜风能为控股子公司向银行贷款
提供担保的事项进行了核查，核查情况和核查意见如下：


一、提供担保情况概述

    公司 2023 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于为控
股子公司向银行贷款提供担保的议案》，同日第五届监事会第十次会议也审议通过了该
议案。为拓宽融资渠道、降低财务费用，加强其持续经营能力，公司控股子公司泰胜风
能（嵩县）新能源开发有限公司（以下简称“嵩县泰胜”）拟终止与华能天成融资租赁
有限公司签署的融资租赁协议以及相关担保事项，并与中国民生银行股份有限公司洛阳
分行（以下简称“民生银行”）签订贷款协议，并由公司及相关控股子公司为该贷款事
项提供担保，担保金额为人民币 2.8 亿元。

    根据《公司章程》及公司《对外担保管理制度》的有关规定，本次担保事项还需提
交股东大会进行审议。本议案生效后，公司及相关控股子公司过去为嵩县泰胜提供的担
保同时失效。


二、被担保人基本情况

    名称：泰胜风能（嵩县）新能源开发有限公司

    成立日期：2018 年 11 月 26 日

                                      1
    住所：河南省洛阳市嵩县九店乡政和西路 33 号

    法定代表人：柴嘉斌

    注册资本：人民币 6,500 万元

    经营范围：新能源电站的开发、建设、运营。（涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）

    与公司关系：系公司持股 70%控股子公司泰胜风能（北京）科技发展有限公司（以
下简称“北京泰胜”）旗下控股子公司。嵩县泰胜股权结构穿透如下：




    财务状况：（合并报表口径，单位：元）
                         2022 年 12 月 31 日             2023 年 9 月 30 日
资产总额                               355,427,787.95                 325,574,634.80
负债总额                               299,825,719.85                 271,293,280.84
或有事项总额                                      0.00                          0.00
净资产                                   55,602,068.10                 54,281,353.96
                             2022 年度                    2023 年 1-9 月
营业收入                                 27,693,380.14                 21,416,228.03
利润总额                                 -4,110,210.47                 -1,509,387.59
净利润                                   -3,076,797.15                 -1,320,714.14
是否经审计                        是                            否




    嵩县泰胜不是失信被执行人，其各项业务开展情况正常，其具有良好的资产质量和

                                          2
资信状况，收入较为稳定，具有足够的债务偿还能力。


三、担保协议的主要内容
    嵩县泰胜拟与民生银行签署贷款协议，贷款金额 2.8 亿元，贷款期限为 15 年。公
司及相关控股子公司拟为上述贷款提供担保，担保总额度为 2.8 亿元，担保方式包括：

    1、股权质押担保

    质押标的：嵩县泰胜所有股东持有的嵩县泰胜的股权。

    质押担保范围：债务人在主合同项下应向质权人承担的全部债务。

    质押期限：该担保范围内的主债权清偿完毕（具体以实际签署的合同为准）。

    生效条件：自双方的法定代表人或其委托代理人签字或盖章并加盖公章后生效。

    2、电费收益权质押担保

    担保方式：电费收益权质押担保。

    质押标的：嵩县泰胜电费收益权。

    质押担保范围：债务人在主合同项下应向质权人承担的全部债务。

    质押期限：该担保范围内的主债权清偿完毕（具体以实际签署的合同为准）。

    生效条件：自双方的法定代表人或其委托代理人签字或盖章并加盖公章后生效。

    3、房产及土地使用权抵押担保

    担保方式：房产及土地使用权抵押担保。

    抵押标的：嵩县泰胜房产及土地使用权。

    抵押担保范围：债务人在主合同项下应向抵押权人承担的全部债务。

    抵押期限：该担保范围内的主债权清偿完毕（具体以实际签署的合同为准）。

    生效条件：自双方的法定代表人或其委托代理人签字或盖章并加盖公章后生效。

    4、地上机器设备抵押担保

    担保方式：地上机器设备抵押担保。

    抵押标的：嵩县泰胜地上机器设备。

    抵押担保范围：债务人在主合同项下应向抵押权人承担的全部债务。

    抵押期限：该担保范围内的主债权清偿完毕（具体以实际签署的合同为准）。



                                       3
    生效条件：自双方的法定代表人或其委托代理人签字或盖章并加盖公章后生效。

    5、保证担保

    担保方式：连带责任保证担保。

    保证人：上海泰胜风能装备股份有限公司。

    担保范围：债务人在主合同项下应向债权人承担的全部债务。

    保证期间：债务履行期限届满之日起三年（具体以实际签署的合同为准）。

    生效条件：自双方的法定代表人或其委托代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。

    嵩县泰胜其他股东、北京泰胜其他股东（除公司全资子公司外）均按照其持有嵩县
泰胜权益的比例，对公司本担保事项进行反担保，担保形式为保证担保。

    截至本核查意见出具日，上述担保的相关协议均尚未签署。董事会授权董事长届时
签署相关具体协议。


四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次董事会审议的所有担保事项生效后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供
的担保额度总金额为 0 元，公司及控股子公司向合并报表范围内的控股子公司提供的担
保额度总金额为 48.30 亿元，其中已包含本次对嵩县泰胜的担保以及对另外十家子公司
的担保额度。截至本公告披露日，公司向控股子公司提供担保总余额为 18.34 亿元（不
含本次董事会审议的所有担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为 45.40%。

    公司无逾期对外担保事项，也不存在涉及诉讼的担保。


五、公司履行的审议程序

（一）董事会意见
    2023 年 12 月 12 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于为控股子
公司向银行贷款提供担保的议案》，同意为嵩县泰胜向民生银行的贷款提供担保，担保
金额为人民币 2.80 亿元；同意授权董事长届时签署相关担保协议。

（二）监事会意见
    2023 年 12 月 12 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于为控股子公
司向银行贷款提供担保的议案》，监事会同意为嵩县泰胜向民生银行的贷款提供担保，


                                      4
担保金额为人民币 2.80 亿元；同意董事会授权董事长届时签署相关担保协议。


六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    泰胜风能本次为控股子公司向银行贷款提供担保事宜已经公司董事会、监事会审议
通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。泰胜风能本次为控股子公司
向银行贷款提供担保事项是基于公司日常经营及业务发展需要，符合公司风电场投资运
营业务的发展战略及公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，不会损害公司及全体股东利益。

    综上，保荐机构对泰胜风能本次为控股子公司向银行贷款提供担保事项无异议。

    （以下无正文）




                                      5
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限
公司为控股子公司向银行贷款提供担保的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                   田加力                                   朱宏印




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                     2023 年 12 月 12 日