北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
2020 年、2021 年及 2022 年股票期权激励计划调整事项的
法律意见书
二〇二三年五月
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关于深圳市新国都股份有限公司
2020 年、2021 年及 2022 年股票期权激励计划调整事项的
法律意见书
致：深圳市新国都股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件和《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称
“公司”或“新国都”）的委托，就公司 2020 年股票期权激励计划、公司 2021 年
股票期权激励计划及 2022 年股票期权激励计划行权价格调整事项（以下简称“本
次调整”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚
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假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整的必备文件，随其他文件材
料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 关于本次调整
（一） 2020 年股票期权激励计划的基本情况
1. 2020 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关
于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》，公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对股票期权
激励计划发表了明确同意的独立意见。
2. 2020 年 9 月 25 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关
于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》，
同时，监事会对 2020 年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并出具
核实意见。
3. 2020 年 9 月 26 日至 2020 年 10 月 9 日，公司监事会在公司内部公示栏
公示了本次激励计划拟激励对象名单，并于 2020 年 10 月 10 日于巨潮资讯网披
露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
4. 2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
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法律意见书
了《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划草案及摘要的议
案》《关于深圳市新国都股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。公司对 2020 年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对象
在激励计划草案首次披露前 6 个月内（即 2020 年 3 月 25 日-2020 年 9 月 25 日）
买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于 2020 年股票期
权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5. 2020 年 10 月 19 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为
2020 年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以 2020 年 10
月 19 日为授权日，向符合授予条件的 106 位激励对象合计授予 4,900 万份股票
期权。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
6. 2020 年 10 月 19 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了
《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授
予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权
日符合相关规定。
7. 2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》
《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，同意对第一
个行权期未达到行权条件和因激励对象离职而不符合激励条 件 的 合 计
24,850,000 份股票期权进行注销。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公
司独立董事发表了同意意见。根据公司 2020 年 10 月 15 日召开的 2020 年第四次
临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》的授权，本次注销相关事宜无需提交股东大会审
议。
8. 2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
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法律意见书
于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》
《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》。
9. 2021 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于对 2020 年及 2021 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行
调整的议案》，对 2020 年及 2021 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价
格进行了调整。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司激励计划股票期
权行权价格调整。
10. 2022 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关
于注销 2020 年及 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，鉴于
公司 2020 年股票期权激励计划原激励对象 7 人因个人原因不再在公司及控股子
公司体系内任职，已不符合激励条件，公司拟对以上激励对象已获授的 2020 年
股票期权合计 1,935,000 份进行注销。本次注销完成后，公司 2020 年股票期权激
励计划已授予但尚未行权的股票期权的数量为 22,215,000 份。公司监事会及独立
董事均已发表意见，同意公司注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授股票期
权。
11. 2022 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于注销 2020 年及 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，
鉴于公司 2020 年股票期权激励计划原激励对象 3 人因个人原因不再在公司及控
股子公司体系内任职，已不符合激励条件，公司拟对以上激励对象已获授的 2020
年股票期权合计 500,000 份进行注销。本次注销完成后，公司 2020 年股票期权
激励计划已授予但尚未行权的股票期权的数量为 21,715,000 份。公司监事会及独
立董事均已发表意见同意公司注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授股票期
权。
公司第五届董事会第二十三次会议同时审议通过了《关于公司 2020 年股票
期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权激励计
划的第二个行权期行权条件已满足，同意公司 2020 年股票期权激励计划已获授
股票期权的 94 名激励对象在第二个行权期可自主行权共 21,715,000 份股票期权，
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法律意见书
行权价格为 24.75 元/份。公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公司 2020
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就。
12. 2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监
事会第二十一会议，审议通过《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部
分已获授股票期权的议案》，公司 2020 年股票期权激励计划原激励对象 3 人因个
人原因离开公司，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授且尚未注销的
2020 年股票期权合计 325,000 份进行注销。本次注销完成后，公司 2020 年股票
期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 21,390,000 份。公司监事会及
独立董事均已发表意见同意公司注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授股票
期权。
（二） 2021 年股票期权激励计划的基本情况
1. 2021 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关
于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》等议案，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。
2. 2021 年 3 月 16 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》及
《关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法的议
案》议案，监事会对 2021 年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并
出具核实意见。
3. 2021 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 26 日，公司监事会在公司内部公示栏
公示了本次拟激励对象名单，并于 2021 年 3 月 26 日于巨潮资讯网披露了《关于
公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司
及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
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4. 2021 年 4 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划草案及摘要 的议
案》、《关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》。公司对 2021 年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对
象在激励计划草案首次披露前 6 个月内（即 2020 年 9 月 16 日-2021 年 3 月 16
日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于 2021 年股
票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5. 2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为 2021
年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以 2021 年 4 月 6 日
为授予日，向符合授予条件的 195 位激励对象合计授予 4,500 万份股票期权，授
予价格为 11 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6. 2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权日符
合相关规定。
7. 2021 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于对 2020 年及 2021 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行
调整的议案》，对 2020 年及 2021 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价
格进行了调整。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司激励计划股票期
权行权价格调整。
8. 2022 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关
于注销 2020 年及 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，鉴于
公司 2021 年股票期权激励计划原激励对象 12 人因个人原因不再在公司及控股
子公司体系内任职，已不符合激励条件，公司拟对以上激励对象已获授的 2021
年股票期权合计 1,452,000 份进行注销。本次注销完成后，公司 2021 年股票期权
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激励计划已授予但尚未行权的股票期权的数量为 43,548,000 份。公司监事会及独
立董事均已发表意见，同意公司注销 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票
期权。
公司第五届董事会第十七次会议同时审议通过了《关于公司2021年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为，公司2021年股票期
权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司2021年股票期权激励计划
已获授股票期权的183名激励对象在第一个行权期可自主行权共21,774,000 份股
票期权，行权价格为10.75元/份。公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公
司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就。
9. 2022 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于注销 2020 年及 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，
鉴于公司 2021 年股票期权激励计划原激励对象 5 人因个人原因不再在公司及控
股子公司体系内任职，已不符合激励条件，公司拟对以上激励对象已获授的 2021
年股票期权合计 1,630,000 份进行注销。本次注销完成后，公司 2021 年股票期权
激励计划已授予但尚未行权的股票期权的数量为 22,953,840 份。公司监事会及独
立董事均已发表意见，同意公司注销 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票
期权。
10. 2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，
公司 2021 年股票期权激励计划原激励对象谭颖等 8 人因个人原因离开公司，已
不符合激励条件，同时公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期于 2023 年 4
月 5 日届满，2021 年股票期权激励计划第一个行权期有效期内，激励对象共自
主行权 20,890,247 份，到期未行权 363,753 份。公司对以上激励对象已获授且尚
未注销的股票期权合计 501,253 份进行注销。公司监事会及独立董事均已发表意
见，同意公司注销 2020 年及 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权。
11. 2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，
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公司 2021 年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，同意公司 2021
年股票期权激励计划已获授股票期权的 170 名激励对象在第二个行权期可自主
行权共 20,426,500 份股票期权，行权价格为 10.75 元/份。公司独立董事及监事会
均已发表意见，确认公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就。
12. 2023 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司董
事会同意对激励对象持有的在 2021 年股票期权激励计划第一个行权期到期未行
权的 85,300 份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司 2021 年股票期权激励
计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 20,426,500 份。公司独立董事及监事会
均已发表意见，同意注销 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权。
（三） 2022 年股票期权激励计划的基本情况
1. 2022 年 3 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司关联董事对相关议案已
进行回避表决。公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。
2. 2022 年 3 月 28 日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司 2022
年股票期权激励计划实施考核办法的议案》，监事会对 2022 年股票期权激励计
划激励对象人员名单进行了核实并出具核实意见。
3. 2022 年 4 月 2 日至 2022 年 4 月 12 日期间，公司监事会在公司内部公
示栏公示了本次拟激励对象名单，并于 2022 年 4 月 13 日于巨潮资讯网披露了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情 况说
明》。公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4. 2022 年 4 月 19 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
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公司 2022 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司 2022 年股票期权
激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对 2022 年股票期权激励计划的内
幕信息知情人和激励对象在激励计划草案首次披露前 6 个月内（即 2021 年 9 月
29 日-2022 年 3 月 29 日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披
露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
的自查报告》。
5. 2022 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认
为 2022 年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以 2022 年 4
月 25 日为授予日，向符合授予条件的 74 位激励对象合计授予 2,500 万份股票期
权，行权价格为 15 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6. 2022 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对
授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授
权日符合相关规定。
7. 2023 年 4 月 26 日，召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 2022
年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司 2022 年股票期
权激励计划已获授股票期权的 74 名激励对象在第一个行权期可自主行权共
12,500,000 份股票期权，行权价格为 15 元/份。公司独立董事及监事会均已发表
意见，确认公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就。
（四） 2020 年、2021 年及 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的
调整情况
2023 年 5 月 24 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，同意以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.3 元人民币（含税）。
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法律意见书
根据《管理办法》第四十八条的规定，因标的股票除权、除息或者其他原因
需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原
则、方式和程序进行调整。
根据《深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《2020年股票期权激励计划》”）、《深圳市新国都股份有限公司2021
年股票期权激励计划（草案修订稿）》以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）、
《深圳市新国都股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以 下简称
“《2022年股票期权激励计划》”），及2020年第四次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关 事宜的
议案》、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》、2021年度股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜
的议案》，公司董事会有权在不违背本次激励计划方案的前提下，对激励计划进
行管理和调整。
2023年5月24日，第六届董事会第一次会议审议通过了《关于对2020年、2021
年及2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，对
2020年、2021年、2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行如下
调整：
根据《2020年股票期权激励计划》《2021年股票期权激励计划》《2022年股
票期权激励计划》对行权价格调整的规定，适用以下公式：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
故经过本次调整，公司《2020年股票期权激励计划》已授予的股票期权行权
价格由24.75元/份调整为24.52元/份；公司《2021年股票期权激励计划》已授予的
股票期权行权价格由10.75元/份调整为10.52元/份，公司《2022年股票期权激励计
划》已授予的股票期权行权价格由15元/份调整为14.77元/份。
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法律意见书
公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司本次激励计划股票期权行权
价格调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》《公司章程》和《2020 年股票期权激励计
划》、《2021 年股票期权激励计划》《2022 年股票期权激励计划》的相关规定。
二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2020 年、2021 年及 2022 年股票期权激励
计划的调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2020 年股票期权激励计划》《2021 年
股票期权激励计划》《2022 年股票期权激励计划》的相关规定。本次调整尚需依
法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司
2020 年、2021 年及 2022 年股票期权激励计划调整事项的法律意见书》的签章
页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
吴 雍
2023 年 5 月 24 日
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