江苏天瑞仪器股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:江苏天瑞仪器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天瑞仪器
股票代码：300165
信息披露义务人之一：刘召贵
住所/通讯地址：江苏省昆山市******
信息披露义务人之二：杜颖莉
住所/通讯地址：江苏省昆山市******
信息披露义务人之三：刘美珍
住所/通讯地址：江苏省昆山市******
信息披露义务人之四：上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫天泽汇 4 号私募证
券投资基金
住所/通讯地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 5809 室（上海泰
和经济发展区）
股权变动性质：因上市公司股本变动导致持股比例被动变动、协议转让导致一致
行动人成员变化、主动减持、协议转让导致股份减少
签署日期：二〇二三年五月十五日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法
律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披
露义务人在江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”）中拥有权益的股
份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天瑞仪器中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释义 ........................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍............................................. 5
第三节 权益变动目的及持股计划......................................... 8
第四节 权益变动方式................................................... 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.............................. 24
第六节 其他重大事项.................................................. 25
第七节 信息披露义务人声明............................................ 26
第八节 备查文件...................................................... 28
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第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
报告书、本报告书 指 江苏天瑞仪器股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、公司、天瑞仪器 指 江苏天瑞仪器股份有限公司
信息披露义务人之一 指 刘召贵
信息披露义务人之二 指 杜颖莉
信息披露义务人之三 指 刘美珍
信息披露义务人之四 指 上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫天泽汇 4 号私募证
券投资基金，原名“上海牧鑫资产管理有限公司－牧鑫天
泽汇 4 号私募证券投资基金”，简称“牧鑫天泽汇 4 号”
立多虚拟 指 广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）
立多科技 指 广州立多科技合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
(一) 信息披露义务人之一基本情况
姓名：刘召贵
性别：男
国籍：中国
身份证号码：110108******
住所/通讯地址：江苏省昆山市******
通讯方式：******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
(二) 信息披露义务人之二基本情况
姓名：杜颖莉
性别：女
国籍：中国
身份证号码：610113******
住所/通讯地址：江苏省昆山市******
通讯方式：******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
(三) 信息披露义务人之三基本情况
姓名：刘美珍
性别：女
国籍：中国
身份证号码：429004******
住所/通讯地址：江苏省昆山市******
通讯方式：******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
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(四) 信息披露义务人之四基本情况
1、基本情况
名称：上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫天泽汇 4 号私募证券投资基金
注册地：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 5809 室（上海泰和经
济发展区）
法定代表人：张杰平
注册资本：1000 万人民币
统一社会信用代码：913102303121206851
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限：2014 年 08 月 08 日至 2034 年 08 月 07 日
股权结构：张杰平（55%）、段佐勇（25%）、郑志平（10%）、上海明溪资产
管理有限公司（10%）
通讯方式：021-50260177
2、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
姓名：张杰平
性别：男
身份证号码：320923******
国籍：中国
职务：执行董事
长期居住地：上海市
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、信息披露义务人的单一委托人
姓名：刘夏
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：610113******
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住所/通讯地址：江苏省昆山市******
通讯方式：******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
刘召贵先生是公司控股股东、实际控制人。刘召贵先生与杜颖莉女士为夫妻
关系，刘召贵先生与刘美珍女士为兄妹关系，属于《上市公司收购管理办法》中
规定的一致行动人。
2021 年 9 月 14 日，刘召贵先生与牧鑫天泽汇 4 号签署《一致行动人协议》，
双方形成一致行动关系。刘召贵先生之女刘夏女士为牧鑫天泽汇 4 号的单一委托
人。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况：
截至本报告书签署之日，刘召贵先生、杜颖莉女士、刘美珍女士、牧鑫天泽
汇 4 号不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动系因上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
导致信息披露义务人的持股比例被动稀释；刘召贵先生及一致行动人的成员构成
发生变化以及股份的内部转让；刘召贵先生个人资金需求减持公司股份；上市公
司定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之赵学伟、
王宏 2 名自然人第三批锁定股份导致信息披露义务人的持股比例被动增加；刘召
贵先生通过协议转让方式减少所持公司股份；上市公司向特定对象发行股份导致
信息披露义务人的持股比例被动稀释。
二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来
的 12 个月内，根据自身实际情况、市场行情变化增加或减少其在公司拥有权益
的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规规
定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份 157,115,123 股，占当
时公司总股本 32.05%，其中：刘召贵先生持有 154,266,123 股，占当时公司总
股本的 31.47%；杜颖莉女士持有 1,872,000 股，占当时公司总股本的 0.38%。刘
美珍女士持有 977,000 股，占当时公司总股本的 0.20%。
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份 112,561,203 股，占当
前公司总股本 17.47%，其中：刘召贵先生持有 81,712,203 股，占当前公司总股
本的 12.69%；杜颖莉女士持有 1,872,000 股，占当前公司总股本的 0.29%。刘美
珍女士持有 977,000 股，占当前公司总股本的 0.15%，牧鑫天泽汇 4 号持有
28,000,000 股，占当前公司总股本的 4.35%。
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称 股份性质 占当时总股本 占当前总股本
股数（股） 注1 股数（股） 注2
比例（%） 比例（%）
合计持有股份 154,266,123 31.47 81,712,203 12.69
刘召贵 其中：无限售条件股份 38,566,531 7.87 1,809,199 0.28
有限售条件股份 115,699,592 23.60 79,903,004 12.40
合计持有股份 1,872,000 0.38 1,872,000 0.29
杜颖莉 其中：无限售条件股份 468,000 0.10 468,000 0.07
有限售条件股份 1,404,000 0.29 1,404,000 0.22
合计持有股份 977,000 0.20 977,000 0.15
刘美珍 其中：无限售条件股份 244,250 0.05 244,250 0.04
有限售条件股份 732,750 0.15 732,750 0.11
合计持有股份 0 0 28,000,000 4.35
牧鑫天泽 其中：无限售条
0 0 28,000,000 4.35
汇 4 号注 3 件股份
有限售条件股份 0 0 0 0
合计 157,115,123 32.05 112,561,203 17.47
注：1、本次权益变动前公司总股本为 490,185,830 股。
2、本次权益变动后公司总股本为 644,161,725 股。
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3、刘召贵先生以协议转让方式转让 28,000,000 股（占当时公司总股本的
5.63%）无限售流通股给牧鑫天泽汇 4 号，同时与牧鑫天泽汇 4 号签订《一致行
动人协议》，双方形成一致行动关系。刘召贵先生之女刘夏女士为牧鑫天泽汇 4
号的单一委托人。本次权益变动属于公司控股股东、实际控制人及一致行动人成
员构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会
导致公司控股股东、实际控制人的变化。刘召贵先生其协议转让公司部分股份事
宜已于 2021 年 12 月 22 日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登
记手续。
4、表中比例合计数与各明细数相加之和在尾数上的差异，为四舍五入所致。
二、本次权益变动的基本情况
（一）股东权益变动情况
减持均 变动股数 变动比例
股东名称 变动方式 变动时间
价（元） （股） （%）
被动稀释 2021 年 1 月 12 日 - - -0.4309
大宗交易 2021 年 2 月 1 日 4.10 -9,939,817 -2.0000
协议转让注 1 2021 年 9 月 17 日 4.32 -28,000,000 -5.6339
大宗交易 2022 年 9 月 29 日 3.39 -2,470,000 -0.4970
大宗交易 2022 年 9 月 30 日 3.32 -1,740,000 -0.3501
大宗交易 2022 年 10 月 10 日 3.34 -1,260,000 -0.2535
大宗交易 2022 年 10 月 11 日 3.29 -940,000 -0.1891
刘召贵
大宗交易 2022 年 10 月 12 日 3.31 -720,000 -0.1449
大宗交易 2022 年 10 月 13 日 3.43 -560,000 -0.1127
被动增加 2022 年 11 月 24 日 - - 0.0653
大宗交易 2022 年 12 月 6 日 4.66 -1,678,887 -0.3388
大宗交易 2022 年 12 月 14 日 5.67 -420,079 -0.0848
协议转让注 2 2023 年 5 月 12 日 4.70 -24,825,137 -5.0100
被动稀释注 3 2023 年 5 月 12 日 - - -3.8054
小计 -72,553,920 -18.7859
杜颖莉 被动稀释 2021 年 1 月 12 日 - - -0.0052
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被动增加 2022 年 11 月 24 日 - - 0.0011
注3
被动稀释 2023 年 5 月 12 日 - - -0.0872
小计 - -0.0913
被动稀释 2021 年 1 月 12 日 - - -0.0027
刘美珍 被动增加 2022 年 11 月 24 日 - - 0.0006
被动稀释注 3 2023 年 5 月 12 日 - - -0.0455
小计 - -0.0476
协议转让 2021 年 9 月 17 日 4.32 28,000,000 5.6339
牧鑫天泽
被动增加 2022 年 11 月 24 日 - - 0.0168
汇4号
被动稀释注 3 2023 年 5 月 12 日 - - -1.3040
小计 28,000,000 4.3467
合计 -44,553,920 -14.5781
注：1、刘召贵先生以协议转让方式转让 28,000,000 股（占当时公司总股本的
5.63%）无限售流通股给牧鑫天泽汇 4 号，同时与牧鑫天泽汇 4 号签订《一致行
动人协议》，双方形成一致行动关系。刘召贵先生之女刘夏女士为牧鑫天泽汇
4 号的单一委托人。本次权益变动属于公司控股股东、实际控制人及一致行动
人成员构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，
不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。刘召贵先生其协议转让公司部分
股份事宜已于 2021 年 12 月 22 日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成
过户登记手续。
2、2023 年 5 月 12 日，刘召贵先生与立多虚拟签订《股权转让协议》（详
见本节“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》
的主要内容”），拟通过协议转让的方式将其持有的 24,825,137 股公司股票（占
总股本的 5.01%）转让给立多虚拟，目前尚未完成过户登记手续。
3、2023 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议，拟
向特定对象发行 A 股股票，本次发行的新股种类为人民币普通股，发行数量为
148,650,000 股，未超过上市公司发行前总股本的 30%，发行对象为立多科技，
定价基准日为第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，定价依据为：
不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价
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（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取整），本次发行股票的价格为 4.20
元/股，收购方以现金形式全额认购。若本次发行股票完成后，刘召贵先生及其
一致行动人持股比例将被动稀释为 17.47%，立多科技将持有公司 148,650,000
股股份，占发行后总股本的 23.08%，公司的控股股东将变更为立多科技，实际
控制人变更为李刚。本次股票发行将会导致公司控股股东、实际控制人发生变
化。
4、本报告书若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因所
致。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《刘召贵与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）关于江苏
天瑞仪器股份有限公司之股份转让协议》
甲方：刘召贵
乙方：广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）
第一条 标的股份转让
1、甲方同意将其持有的天瑞仪器的股份，合计 24,825,137 股（占天瑞仪器
已发行总股本的 5.01%，简称“标的股份”）按照本协议约定的方式转让给乙方，
转让价格为 4.70 元/股，总转让价款为人民币 116,678,143.90 元，乙方同意受让
标的股份，并按本协议的约定由乙方向甲方支付股份转让款。
2、自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）过户
手续完成之日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相关的一切权利和义务。
3、在本协议生效之日至标的股份过户至乙方名下期间，如天瑞仪器发生送
股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致天瑞仪器的总股本
发生变化的，标的股份的数量应当根据该等变化做相应调整，但总转让价款不做
调整。
4、在本协议生效之日至标的股份过户至乙方名下期间，如天瑞仪器有送股、
转增股本等行为，则甲方同意将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，孳生
产生的股份乙方无需向甲方支付额外对价。
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第二条 股份转让价格及交割
1、甲、乙双方一致同意，本次股份转让价款分两期支付：
（1）第一期付款：本协议已合法签署并已生效之日起五个工作日内，乙方
向甲方支付总转让价款的 50%；
（2）在本次交易取得深圳证券交易所确认函，且本条款以下 2 项条件满足
后的三个工作日内，双方共同到中登公司办理标的股份过户手续：
A、甲方未违反本协议第三条、第五条承诺的；
B、甲方向乙方出具本次转让标的股份的完税证明复印件（如有）。
（3）第二期付款：在标的股份登记过户至乙方名下后五个工作日内，乙方
向甲方支付总转让价款剩余的 50%。
2、双方确认并同意，甲方的收款账户信息为：****
3、双方同意，乙方向甲方账户支付完毕标的股份的总转让价款后，即视为
其在本协议项下之标的股份转让价款的支付义务履行完毕。
4、乙方支付完毕第一笔转让款并取得深圳证券交易所确认函后三个工作日
内，双方应当共同办理标的股份的过户手续，过户手续办理完成之日为本次股份
转让的交割日。
第三条 过渡期
1、甲、乙双方同意，本协议签署之日至标的股份的登记过户手续完成日的
期间为过渡期。
2、在过渡期内，除乙方书面同意外，甲方不得在标的股份上设立抵押、质
押、信托或其他形式的担保等权利负担亦不存在冻结、查封等权利限制情形，但
在本协议签署日之前天瑞仪器已经公告的此类权利负担或已经存在的权利限制
除外。
3、在过渡期内，除乙方书面同意外，甲方不得通过任何方式增持或减持天
瑞仪器的股票、不得以任何方式转让其所持天瑞仪器股票的收益权，亦不得以任
何方式委托其所持天瑞仪器股票的表决权。
4、在过渡期内，标的股份所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理
并向乙方承担相应的无法完成过户的法律责任，天瑞仪器所发生的任何纠纷及法
律风险，由甲方负责处理并向天瑞仪器承担相应的直接经济损失。
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5、在乙方对标的股份相对应的转让价款支付完毕的前提下，过渡期内标的
股份产生的现金分红、处置收益等相应归乙方所有。
第四条 税费负担
1、本次股份转让过程中，因行政管理机关的管理活动发生的费用，包括但
不限于股份登记过户费、手续费等，双方应当依照相关法律法规要求负担；相关
法律法规无明确规定的，由协议双方另行协商约定。如协商不成的，甲乙双方各
承担一半的费用。
2、本次股份转让中双方履行本协议所产生的税费依法由相应的纳税义务人
承担。
3、如因任何一方违约造成本协议项下标的股份的转让增加额外的税收、费
用等成本，该成本应当由违约一方单独承担。在一方违约的情况下，行政机关直
接要求本协议非违约一方缴纳该等额外增加的税收、费用等成本的，本协议的非
违约一方代为缴纳后有权向违约一方全额追偿。
第五条 甲方的声明、保证及承诺
甲方向乙方声明、保证及承诺如下：
1、甲方系具有完全民事行为能力的自然人，甲方签署并履行本协议均：
（1）已取得甲方配偶的知情及同意；
（2）本协议一经签订，即构成对甲方合法、有效和有约束力的义务，其签
订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和
约定已经取得了合法授权，不会违反甲方作为缔约方的或甲方受约束的任何重大
合同、安排或谅解的任何约定。
2、截至本协议签署之日，甲方保证对标的股份合法持有并有权依法处置，
该等标的股份不存在冻结、查封、信托等情形，未涉及任何争议、诉讼、仲裁等
情形；自本协议签署之日起，除本协议签署日之前已公告的质押情况外，不得质
押标的股份或在标的股份上设定或承诺设定任何权利负担。
3、甲方保证其提供标的股份过户所需文件和登记信息是真实、合法有效的。
4、除本协议签署日之前天瑞仪器已经公告的内容外，天瑞仪器不存在任何
其他未公开披露的诉讼、重大行政处罚。甲方承诺，如因天瑞仪器违反本条约定
未按相关法律法规规定经营而导致天瑞仪器承担任何风险和责任（包括但不限于
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补缴社保、税金、罚款、滞纳金及受到劳动者追诉等），则应由甲方负责向天瑞
仪器补足资金。
5、因本协议签署日之前及过渡期内，天瑞仪器不存在未披露的逾期债务及
或有逾期负债，如果存在上述债务，则应由甲方负责向天瑞仪器补足资金。
6、甲方保证，从本协议签署之日起至标的股份交割日，如有其他任何第三
人对标的股份申请质押或冻结，甲方承诺以其自身其他资产对该已经发生的质押
或冻结提供担保，确保标的股份不被质押或冻结。
7、甲方保证将遵守本协议的约定和相关法律、法规的规定，尽早完成标的
股份转让的登记过户手续。
8、甲方应秉承诚实信用的原则，遵守本协议的约定，保证实现本协议目的。
上述承诺、声明及保证构成甲方在本协议有效期内应当履行的义务。
第六条 乙方的声明、保证及承诺
乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
1、乙方系在中国依法注册成立并合法存续的企业法人。乙方签署并履行本
协议均：
（1）不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制；
（2）本协议一经签订，即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务；乙方
签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件
和约定已经取得了合法授权，不会违反乙方内部的公司章程或乙方作为缔约方，
或乙方受约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
2、乙方具有签署与履行本协议所必需的民事权利能力及民事行为能力，能
够独立承担受让标的股份产生的合同义务或法律责任。
3、乙方保证具有足够的、合法的资金完成本次标的股份的转让及对本协议
的整体履行，并将按照本协议约定向甲方及时且足额支付总转让价款并履行本协
议项下的全部法律义务。
4、乙方应按照法律法规及本协议约定，积极配合天瑞仪器履行报告、公告、
申请的义务。
5、乙方应秉承诚实信用的原则，遵守本协议的约定，保证实现本协议目的。
上述承诺、声明及保证构成乙方在本协议有效期内应当履行的义务。
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第七条 协议的效力与有效期
本协议经双方自然人签署、公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日
起生效。
第八条 违约责任
1、除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情形，视为该一方违约：
（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与
承诺，或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有
误导；
（3）本协议约定的其他违约情形。
2、双方同意，若一方违反本协议相关条款，导致本协议目的无法实现的情
况下，违约一方构成根本违约。违约一方构成根本违约的，守约一方有权要求违
约一方向其支付违约金 2000 万元整，违约金仍不足以弥补守约一方损失的，守
约一方有权要求违约一方赔偿其全部经济损失。
同时，守约一方有权单方解除本协议，或要求违约一方继续履行本协议。
3、如乙方未能按照本协议相关约定按时支付股份转让价款的，每逾期一日，
应按照逾期未付金额的万分之一支付违约金。如乙方明确表示不再收购标的股份
或不配合收购程序（包括但不限于不提供文件、不签字或不到场）、或因为乙方
原因逾期十个工作日仍未能将总转让价款支付完毕的，构成乙方根本违约，乙方
应向甲方承担违约责任，且甲方有权要求恢复原状或继续履行本协议。
4、如因甲方原因未能按照本协议相关约定完成标的股份过户登记手续的，
每逾期一日，应按照已经支付股份转让款的万分之一支付违约金。如甲方明确表
示不再转让标的股份或不配合转让程序（包括但不限于不提供文件、不签字或不
到场）、或因为甲方原因逾期十个工作日未能办理标的股份过户手续的，构成甲
方根本违约，甲方应向乙方承担违约责任，且乙方有权要求恢复原状或继续履行
本协议。
第九条 协议的补充、变更与解除
1、本协议未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。本协议的任何补充
将视为本协议不可分割的一部分。
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2、对本协议的任何变更、修订或补充，须经协议双方协商同意，并应采用
书面形式。
3、本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、
无效或不可执行的，且不影响本协议的整体效力的前提下，则本协议的其他条款
仍应保持有效并应被继续执行。
4、本协议履行过程中如遇监管机构要求（包括但不限于深圳证券交易所要
求）需对本协议项下内容进行调整或补充，则双方应当本着诚实守信原则进行协
商，在不违背本协议目的之前提下调整并继续履行本协议，但该等调整不应导致
一方出现明显的不公平情形。
（二）《江苏天瑞仪器股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
甲方：江苏天瑞仪器股份有限公司
乙方：广州立多科技合伙企业（有限合伙）
第一条 认购数量、方式和价格
1.1 认购数量
本次发行的股票数量不超过 14,865 万股，不超过本次发行前甲方总股本的
30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相
应调整，以甲方在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后最终确定
的股票数量为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的股
票，拟出资认购股份的金额不超过人民币陆亿贰仟肆佰叁拾叁万元（小写：
624,330,000.00 元），认购股份数量不超过 14,865 万股（含 14,865 万股）。
双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注
册文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情
形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将按照各认购对象
所约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次向特定对象发行
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中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署
补充协议。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
1.2 认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票，股票面值为人民币 1.00
元。
1.3 认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方通过本次向特定对象发行方案的
董事会决议公告日。
本次向特定对象发行价格为人民币 4.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日，下同）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式
如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，
N 为每股送股或转增股本数。
第二条 认购款支付和股票交割
2.1 认购款支付
乙方同意在本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过及中国证监会同
意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐
机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款
一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。
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2.2 股票交割
在乙方根据 2.1 条支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
第三条 锁定期
3.1 乙方所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之
日起十八（18）个月内不得转让，中国证监会及/或深交所另有规定或要求的，
从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
3.2 自本次向特定对象发行结束之日起，乙方基于本次向特定对象发行所取
得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵
守上述股票锁定安排。
3.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次向特
定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
第四条 滚存未分配利润安排
双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特
定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
第五条 陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
5.1 双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；
5.2 双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法
律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定
相违背或抵触；
5.3 双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次向特定对象发行股票
及认购的一切相关手续及/或文件。
第六条 权利与义务
6.1 甲方的义务和责任：
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（1）本协议签订后，甲方应召集股东大会，并将本次向特定对象发行股票
的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及
其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次向特定对象发行股票，甲方向深交所、中国证监会等有关主管
部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；
（3）就本次乙方认购向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他
相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
6.2 乙方的义务和责任：
（1）在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次向特定对象发行股票的
相关手续；
（2）在深交所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保荐机构（主
承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以
现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
（3）保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；
（4）保证自本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中
国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方
本次向特定对象发行的股票。
第七条 协议生效条件
本协议为附条件生效的协议，自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
且乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，当且仅当下列条
件全部满足后生效：
（1）甲方董事会和股东大会审议通过本次向特定对象发行；
（2）深交所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；
（3）其他监管机构审批/核准（如有）。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行
的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。本协议生效后，
即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次向特定对
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象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提
出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。
第八条 不可抗力
8.1 本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、
示威等重大社会非正常事件。
8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。
8.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予
中止。
第九条 违约责任
9.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出
的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违
约责任。
9.2 如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会
未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，
不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违
约责任。
9.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式
通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协
议义务以及需要延期履行的理由的报告。
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第十条 适用法律和争议解决
10.1 本协议的签订、生效、履行、解释和争议均适用中国大陆现行公布的
有关法律、法规及相关规定。
10.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，
如协商不成的，均应提交向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10.3 本协议部分条款依法或以本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不
影响本协议其他条款的效力。
第十一条 其他
11.1 税费承担
双方同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法
规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依
据公平原则予以分担。
11.2 协议解除及终止
双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，
守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；
（2）出现本协议第八条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续 30 日以上（含
本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；
（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导
致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担
违约责任。
四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员时应当披露的情况
1、信息披露义务人刘召贵先生现为公司控股股东、实际控制人、董事长，
除在天瑞仪器及子公司任职外，未有其他公司任职情况。
2、截至本报告书签署日，刘召贵先生不存在《公司法》第一百四十八条规
定的情形，最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录的情形，同时已履行诚信义务，
不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
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五、信息披露义务人所持股份权利被限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人刘召贵先生、杜颖莉女士、刘美珍女
士和牧鑫天泽汇 4 号所持有的天瑞仪器股份均不存在被质押、冻结等权利被限制
情形。
六、前次权益变动报告书披露的日期、前次持股种类和数量
本报告书签署日前，信息披露义务人于 2020 年 10 月 14 日披露了《简式权
益变动 报告书 》。 前次权 益变 动前， 信息 披露义 务人 合计持 有公 司股份
89,464,500 股，占当时公司总股本 38.75%；前次权益变动后，信息披露义务人
合计持有公司股份 157,115,123 股，占当时公司总股本 32.05%，其中无限售条
件股份合计 39,278,781 股，有限售条件股份 117,836,342 股。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义
务人未发生通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
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第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
刘召贵
杜颖莉
刘美珍
签署日期：2023 年 5 月 15 日
26
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫天泽汇 4
号私募证券投资基金
法定代表人（签章）：
张杰平
签署日期：2023 年 5 月 15 日
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件、营业执照复印件
2、信息披露义务人之四的董事及其主要负责人的身份证复印件
3、本报告书原件
二、备查文件置备地点
1、江苏天瑞仪器股份有限公司证券部
2、联系电话：0512-57017339
3、联系人：方敏
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 名 江苏天瑞仪器股份有限公 上市公司所 江 苏 省 昆 山市 玉 山镇 中 华
称 司 在地 园西路 1888 号
股票简称 天瑞仪器 股票代码 300165
信息披露义
务 人 之 一 名 刘召贵
称
信息披露义
江 苏 省昆 山市 玉 山镇 中 华
务 人 之 二 名 杜颖莉
信息披露义 园西路 1888 号
称
务人联系地
信息披露义
址
务 人 之 三 名 刘美珍
称
信息披露义 上 海 市 崇 明区 长 兴镇 潘 园
务 人 之 四 名 牧鑫天泽汇 4 号 公路 1800 号 2 号楼 5809 室
称 （上海泰和经济发展区）
拥 有 权 益 的 增加 □ 减少 ■
有无一致行
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化 有 ■ 无 □
动人
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权 益 变 动 方 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选） 继承 □ 赠与 □
其他 ■（一致行动人成员变化；上市公司向特定对象发行股份、定
向回购注销股份，股本变动导致持股比例变化；大宗交易）
信息披露义
务人披露前
拥 有 权 益 的 股票种类：人民币普通股
股 份 数 量 及 持股数量：157,115,123 股
占 上 市 公 司 持股比例：32.05%
已发行股份
比例
本次权益变
股票种类：人民币普通股
动后，信息披
持股数量：112,561,203 股
露义务人拥
持股比例：17.47%
有权益的股
变动数量：减少 44,553,920 股
份数量及变
变动比例：减少 14.58%
动比例
时间：2021 年 1 月 12 日
方式：上市公司发行股份购买资产，总股本增加，导致信息披露义务
人持股比例被动稀释
时间：2021 年 2 月 1 日
方式：大宗交易
在上市公司
中拥有权益
时间：2021 年 12 月 22 日
的股份变动
方式：协议转让
的时间及方
时间 2022 年 9 月 29 日——2022 年 12 月 14 日
式
方式：大宗交易
时间：2022 年 11 月 24 日
方式：上市公司定向回购注销股份，总股本减少，导致信息披露义务
人持股比例被动增加
时间：2023 年 5 月 12 日
方式：协议转让
时间：2023 年 5 月 12 日
方式：上市公司向特定对象发行股份，总股本增加，导致信息披露义
务人持股比例被动稀释
是否已充分
披露资金来 是 □ 否 □ 不适用■
源
信息披露义
是 □ 否 □
务人是否拟
其他■ （截至本报告书签署日，信息披露义务人没有明确的在未来
于未来 12 个
12 个月的增持计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将
月内继续增
严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。）
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否 是 ■ 否 □
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 ■
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
是 □ 否 ■
减持时是否
存在未清偿
（如是，请注明具体情况）
其对公司的
负债，未解除
公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 ■ 否 □
得批准
是否已得到 是 □ 否 ■
批准
（本页无正文，为《江苏天瑞仪器股份有限公司简式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人（签字）：
刘召贵
杜颖莉
刘美珍
签署日期：2023 年 5 月 15 日
（本页无正文，为《江苏天瑞仪器股份有限公司简式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人（签章）：上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫天泽汇 4 号私
募证券投资基金
法定代表人（签章）：
张杰平
签署日期：2023 年 5 月 15 日
