江苏天瑞仪器股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告
   2023 年 3 月 31 日
            公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
                   Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
             中国．江苏．无锡                      Wuxi．Jiangsu．China
             总机：86（510）68798988               Tel：86（510）68798988
             传真：86（510）68567788               Fax：86（510）68567788
             电子信箱：mail@gztycpa.cn             E-mail：mail@gztycpa.cn




        前次募集资金使用情况鉴证报告
                                                  苏公 W[2023]E1306 号


江苏天瑞仪器股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，对后附的江苏天瑞仪器股份有限公司(以下简称“天瑞仪器”
截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。

    一、董事会的责任

    按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类7号》的规定
编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假
记录、误导性陈述或重大遗漏是天瑞仪器董事会的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天瑞仪器董事会编制的前次募集
资金使用情况报告提出鉴证结论。

    三、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、核查会计记录等我
们认为必要的程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们
的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。




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                                                          公证天业会计师事务所


    四、鉴证结论

    我们认为，天瑞仪器董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国
证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类7号》的规定编制，在所有
重大方面真实反映了天瑞仪器截至2023年3月31日止的前次募集资金的实际使用
情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供天瑞仪器本次向特定对象发行股票目的使用，不得用作任何
其他目的。我们同意本鉴证报告作为天瑞仪器本次向特定对象发行股票的必备文
件，随其他申报材料一起上报。




  公证天业会计师事务所                      中国注册会计师
    （特殊普通合伙）                         (项目合伙人)
                                                 刘勇



                                            中国注册会计师
                                                 孙殷骏



      中国无锡                               2023 年 5 月 15 日




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                              江苏天瑞仪器股份有限公司
                              前次募集资金使用情况报告


    江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办

法》（中国证券监督管理委员会令第 206 号）及《监管规则适用指引——发行类 7 号》，

编制了本公司截至 2023 年 3 月 31 日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用

情况报告”）。

    一、发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况

    根据公司第四届董事会第十三次（临时）会议、2019 年第一次临时股东大会决议，

并经中国证监会《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并

募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935 号）的核准，本公司通过发行股份的方式，

向赵学伟等 36 名上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”）股东购买

其合计持有的磐合科仪 37.0265%股份，交易价格以磐合科仪截至 2019 年 5 月 31 日止为

评估基准日的资产评估值为作价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中

企华评报字（2019）第 4237 号评估报告，截至 2019 年 5 月 31 日止，磐合科仪 100.00%

股 份 的 评 估 值为 39,000.64 万 元 ， 由 此 确 定 对 应 其 37.0265% 股 份 的 交 易 价 格 为

144,403,297.77 元，全部为股份对价（发行人民币普通股（A 股）28,425,830 股，发行

价格为 5.08 元/股）。

    （一）购买资产权属变更情况

    赵学伟等 36 名磐合科仪股东以其持有的磐合科仪 37.0265%股份出资，本公司已与

赵学伟等 36 名磐合科仪股东于 2020 年 9 月 15 日就磐合科仪 37.0265%股份办理了股权

过户手续，本公司已于 2020 年 10 月 15 日完成非公开发行股份的登记及上市事宜。

    上述股本变动情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020

年 9 月 18 日出具苏公 W[2020]B090 号验资报告。

    （二）购买资产账面价值变化
                                                                             单位：人民币万元
合并财务报表项目（按合并日    截至 2023 年 3 月 31   截至 2020 年 9 月 30   截至 2017 年 7 月 31
    公允价值持续计算）               日止              日止（购买日）         日止（合并日）
         资产总额                        12,758.44             22,682.88              11,576.28
         负债总额                         7,360.17              8,989.46               3,270.02
     归属磐合科仪权益                     5,398.26             13,693.42               8,306.26
    注 1：本次重大资产重组交易为发行股份购买子公司磐合科仪少数股东股权，本公司已在 2017
年 7 月 27 日通过支付现金购买资产方式取得磐合科仪 55.4181%的股份，实现对磐合科仪的控制，
将磐合科仪纳入合并财务报表的编制范围。
    注 2：磐合科仪 2018 年度向本公司分红 539.22 万元。
    注 3：本次重大资产重组交易完成后，本公司共计持有磐合科 99.8615%股份。


    （三）购买资产经营情况

    磐合科仪专业提供在线环境监测系统、前处理系统、常规分析系统、相关耗材以及

各类检测综合解决方案和相关技术增值服务，在环境监测系统、前处理系统的应用开发、

系统集成领域有其独到的优势。近几年，公司抓住环境监测行业快速发展的机遇，开发

了多项创新的应用方法和产品，在行业内得到广泛认可，取得了良好的经济效益和社会

效益。2020 年度至 2022 年度，受客观因素影响，人员交流受限、招标项目推迟、国外

进口设备货期滞后、货款回收延期等因素，导致公司经营遇到暂时困难，经营业绩出现

下滑。

    （四）效益贡献情况

    磐合科仪自 2017 年 8 月纳入合并报表范围后，按照购买日公允价值持续计算，2017

年 8-12 月实现净利润 2,119.41 万元，2018 年度实现净利润 2,637.00 万元，2019 年度

实现净利润 2,439.53 万元，2020 年度实现净利润-1,397.45 万元，2021 年度实现净利

润-1,682.80 万元，2022 年度实现净利润-5,519.67 万元，2023 年 1-3 月实现净利润

-531.02 万元。

    （五）盈利预测实现以及承诺事项的履行情况

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经本公司与赵学伟、王宏等

36 名磐合科仪股东友好协商确定，赵学伟、王宏等 36 名磐合科仪股东未参与业绩补偿

安排，本次重大资产重组交易未设置业绩承诺。
    （六）募集配套资金情况

    经中国证监会《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935 号）的核准，同意本公司非公开发行股

份募集配套资金不超过 4,150 万元，用以补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机

构费用。截至 2020 年 12 月 22 日止，本公司已向上海众錾商务咨询合伙企业（有限合

伙）、中国国际金融股份有限公司、财通基金管理有限公司、刘勇非公开发行人民币普

通股（A 股）6,805,040 股，每股发行价格 4.76 元，募集资金总额为 32,391,990.40 元，

扣除各项发行费用 6,408,679.24 元后，募集资金净额为 25,983,311.16 元。该股款由

中国银河证券股份有限公司于 2020 年 12 月 22 日汇入本公司在昆山农村商业银行中华

园支行开立的银行账户（账号：3052258012011000002922）。上述资金到位情况已经公

证天业会计师事务所（ 特殊普通合伙 ）审验，并于 2020 年 12 月 23 日出具 苏公

W[2020]B141 号验资报告。

    截至本报告出具日止，本公司在 2021 年 11 月已将募集配套资金全部补充上市公司

流动资金。

    二、结论

    董事会认为，本公司按《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书》披露的募集资金运用方案使用了募集资金。本公司对募集资金

的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

    本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



                                                江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
                                                      二〇二三年五月十五日