江苏天瑞仪器股份有限公司

                    董事会审计委员会工作细则


                                 第一章 总则
    第一条 为强化和规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完
善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法律、
法规、规范性文件及《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
    第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。


                               第二章 人员组成
    第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，而且至少应
有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
     ㈠ ）具备注册会计师资格；
     ㈡ 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
     ㈢ 具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设召集人（即主任委员）一名，由为会计专业人士的独
立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。召集人由董事会指定产生。
    第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：

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     ㈠ 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的禁止性情形；
     ㈡ 不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且期限尚未
届满的情形；
     ㈢ 不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理
人员且期限尚未届满的情形；
     ㈣ 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相
关专业知识或工作背景；
     ㈤ 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
    相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会审计委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
    第八条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自
动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条的规定补足委员人数。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二
时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
    独立董事委员辞职将导致审计委员会中独立董事所占比例不符合本细则规
定或者导致欠缺会计专业人士的，独立董事委员的辞职应当在下任董事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职委员仍应当按照法律法规
和本细则的规定继续履行职责，但因不符合本细则第六条规定的任职条件辞职的
除外。
    第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。


                             第三章 职责与权限




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    第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议。
     ㈠ 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     ㈡ 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
     ㈢ 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
     ㈣ 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
     ㈤ 法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定以及公司
章程规定的其他事项。
    第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董
事、监事及高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十三条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公
司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会
负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门负责人必须专职。
    第十四条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作。审计委员会在指导和
监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
     ㈠ 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
     ㈡ 审阅公司年度内部审计工作计划；
     ㈢ 督促公司内部审计计划的实施；




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     ㈣ 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况应当同时报送审计委员会；
     ㈤ 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
     ㈥ 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
    第十五条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报
告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向审计委员会报告。

    第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露：
     ㈠ 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
     ㈡ 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
    第十七条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，
公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括
所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其
影响的具体措施。公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整
改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。


                             第四章 决策程序
    第十八条 审计委员会在年度审计中的工作规程如下：
     ㈠ 与年审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；


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     ㈡ 督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告；
     ㈢ 在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）
进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
     ㈣ 在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会
计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
     ㈤ 应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；
     ㈥ 应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和
下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
    第十九条 审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
     ㈠ 公司相关财务报告；
     ㈡ 内、外部审计机构的工作报告；
     ㈢ 其他相关事宜。
    第二十条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括
以下内容：
     ㈠ 董事会对内部控制报告真实性的声明；
     ㈡ 内部控制评价工作的总体情况；
     ㈢ 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
     ㈣ 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
     ㈤ 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
     ㈥ 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
     ㈦ 内部控制有效性的结论。
    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监
事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应
当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。


                             第五章 议事规则




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    第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集
人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董
事委员代为履行职责。
    第二十二条 审计委员会应在每季度至少召开一次定期会议，并于会议召开
前 5 天通知全体委员。
    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前
3 天通知全体委员。情况紧急，需尽快召开的，可以随时电话或者其他方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十三条 会议通知应至少包括以下内容：
     ㈠ 会议召开时间、地点；
     ㈡ 会议期限；
     ㈢ 会议需要讨论的议题；
     ㈣ 会议联系人及联系方式；
     ㈤ 会议通知的日期。
    第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通
过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
    第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
     ㈠ 委托人姓名；
     ㈡ 被委托人姓名；
     ㈢ 代理委托事项；




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     ㈣ 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
     ㈤ 授权委托的期限；
     ㈥ 授权委托书签署日期。
    第二十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十八条 审计委员会定期会议、临时会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。如采用非现场通讯表决方式，则审计委员会委员在会议
决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
    第二十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
    第三十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事
项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
    第三十一条 会议记录应至少包括以下内容：
     ㈠ 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     ㈡ 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
     ㈢ 会议议程；
     ㈣ 委员发言要点；
     ㈤ 每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决
结果；
     ㈥ 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公司
董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
    第三十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


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                             第六章 回避制度
    第三十四条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
    第三十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
    第三十六条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第三十七条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。


                                 第七章 附则
    第三十八条 本细则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
    第三十九条 如本细则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
    第四十条 本细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释。


                                               江苏天瑞仪器股份有限公司
                                                   二〇二三年九月




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