申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
福能东方装备科技股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
签署日期：二〇二三年六月
1
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独
立财务顾问”）作为福能东方装备科技股份有限公司 2019 年重大资产重组项目的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对前述交易中涉及的部分限售股
份上市流通事项进行了核查，并发表意见如下：
一、本次解除限售的股份取得情况
福能东方装备科技股份有限公司（曾用名“松德智慧装备股份有限公司”，以
下简称“公司”或“福能东方”或“上市公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核
准松德智慧装备股份有限公司向超源科技（香港）有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕551 号）核准，向超源科技（香港）
有限公司（以下简称“超源科技”）发行 24,042,857 股股份、向邓赤柱发行 8,014,285
股股份、向厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍绪投资”）
发行 19,083,428 股股份、向厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“镒航
投资”）发行 8,674,285 股股份、向厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“慧邦天合”）发行 2,168,571 股股份、向厦门昭元投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“昭元投资”）发行 6,505,714 股股份、向厦门镒源投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“镒源投资”）发行 6,939,428 股股份、向宁德冠鸿投资
有限公司（以下简称“冠鸿投资”）发行 7,542,857 股股份购买相关资产（以下简
称“本次非公开发行”）。本次非公开发行新增股份数量合计为 82,971,425 股股份，
购买其合计持有的东莞市超业精密设备有限公司（以下简称“超业精密”）88%股
权，有关股份已于 2020 年 6 月 2 日在中证登深圳分公司办理完成登记手续，上
市日期为 2020 年 6 月 12 日。
本次申请解除限售的公司股东包括：超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投
资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资，合计解除限售股份数为 26,211,431
股，占公司总股本的 3.57%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 26,211,431
股，占公司总股本的 3.57%。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况及其他事项说明
2
（一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺
本次申请解除限售的公司股东为：超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、
慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资。
上述股东在本次非公开发行中关于股份锁定期的承诺如下：
1、业绩承诺
1.在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度超业精密可实现的净利润分别为：
2019 年度不低于 6,600 万元，2020 年度不低于 7,900 万元，2021 年度不低于 9,500
万元。
2.如本次非公开发行未能于 2019 年 12 月 31 日前获得中国证监会并购重组
委员会审核通过（包括有条件通过及无条件通过）的，则业绩承诺期顺延为 2019
年、2020 年、2021 年和 2022 年，其中 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的承
诺净利润与本协议约定一致，2022 年度承诺净利润不低于 10,700 万元。
2、股份锁定期
在业绩承诺期顺延的情况下（即业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年和
2022 年），除下述约定的情形外，交易对方不得以任何形式转让其在本次非公开
发行中认购的福能东方全部股份，交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约
定的业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份
时，应当书面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（1）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次非公开发行中认购福能东方
全部股份的 30%：(a)本次发行完成日起届满 12 个月；(b)福能东方依法公布承诺
年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(c)交易对方已完成承诺年
度第一年的承诺净利润或者已向福能东方履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
（2）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次非公开发行中认购福能东方
全部股份的 30%：(a)福能东方依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向福
能东方履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
3
（3）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次非公开发行中认购福能东方
全部股份的 20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次非公开发行
中认购福能东方全部股份的 50%：(a)福能东方依法公布承诺年度第三年的年度
报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净
利润或者已向福能东方履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
（4）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次非公开发行中认购福能东方
全部股份的 20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次非公开发行
中认购福能东方全部股份的 50%：(a)福能东方依法公布承诺年度第四年的年度
报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺
净利润或者已向福能东方履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述股份锁定承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2023 年 6 月 12 日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为 26,211,431 股，占公司总股本的 3.57%；
3、本次实际可上市流通数量为 26,211,431 股，占公司总股本的 3.57%；
4、本次解除限售上市流通股东人数为 8 户；
5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售 本次申请 实际可上
序 剩余限售
股东名称 证券账户名称 条件股份 解除限售 市流通数
号 股数量
总数 数量 量
超源科技（香港）
1 超源科技 12,021,429 12,021,429 12,021,429 0
有限公司
4
2 邓赤柱 邓赤柱 4,007,143 4,007,143 4,007,143 0
厦门绍绪智能设备
3 绍绪智能 投资合伙企业（有 3,816,686 3,816,686 3,816,686 0
限合伙）
厦门镒航投资合伙
4 镒航投资 1,734,857 1,734,857 1,734,857 0
企业（有限合伙）
厦门慧邦天合股权
5 慧邦天合 投资基金合伙企业 433,715 433,715 433,715 0
（有限合伙）
厦门昭元投资合伙
6 昭元投资 1,301,143 1,301,143 1,301,143 0
企业（有限合伙）
厦门镒源投资合伙
7 镒源投资 1,387,886 1,387,886 1,387,886 0
企业（有限合伙）
宁德冠鸿投资有限
8 冠鸿投资 1,508,572 1,508,572 1,508,572 0
公司
合计 26,211,431 26,211,431 26,211,431 0
四、限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次非公开发行限售股份上市流通后，上市公司股本结构的变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（+、-）
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股
26,469,429 3.60 -26,211,431 257,998 0.04
/非流通股
高管锁定股 257,998 0.04 0 257,998 0.04
首发后限售股 26,211,431 3.57 -26,211,431 0 0.00
二、无限售条件流通
708,256,269 96.40 26,211,431 734,467,700 99.96
股
三、总股本 734,725,698 100 0 734,725,698 100
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次申请解除股份限售的股东限售期已满，不存在违反其在重大资产重组中
认购非公开发行股份时作出的承诺的情况，不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也不存在对其违规担保的情况，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律法规中规定
的限制转让情形，申请解除股份限售的股东满足《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规定的解除限售条件；截至本核
5
查意见出具日，福能东方与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独
立财务顾问对福能东方本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福能东方装备科技
股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023 年 6 月 1 日
7
