福能东方：关于修订《公司章程》的公告2023-12-29
证券代码：300173 证券简称：福能东方 公告编号：2023-113
福能东方装备科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日
召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根
据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近期发布的《上市公司
独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2023 年修订）》（以下简称“《现金分红指引》”）以及深圳证
券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以
下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关
制度规则，公司对《公司章程》相关内容进行了相应的修订。具体如下：
序 原章程条款 修订依据 修订后的章程条款
号
1 第46条 独立董事有权向董 《管理办法》第十 第 46 条 独立董事有权向董事会
事会提议召开临时股东大 八条，独立董事行 提议召开临时股东大会，独立董
会。 使特别职权：“向 事行使该职权的，应当经全体独
对独立董事要求召开临时股 董事会提议召开 立董事过半数同意。
东大会的提议，董事会应当 临时股东大会，应 对独立董事要求召开临时股东大
根据法律、行政法规和本章 当经全体独立董 会的提议，董事会应当根据法律、
程的规定，在收到提议后 10 事过半数同意”。 行政法规和本章程的规定，在收
日内提出同意或不同意召开 到提议后 10 日内提出同意或不同
临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东大会的书面反馈
见。 意见。
董事会同意召开临时股东大 董 事 会 同 意 召 开 临时 股东 大 会
会的，将在作出董事会决议 的，将在作出董事会决议后的 5 日
后的 5 日内发出召开股东大 内发出召开股东大会的通知；董
会的通知；董事会不同意召 事 会 不 同 意 召 开 临时 股东 大 会
开临时股东大会的，将说明 的，将说明理由并公告。
理由并公告。
2 第 70 条 在年度股东大会 《管理办法》第三 第 70 条 在年度股东大会上，董
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上，董事会、监事会应当就其 十三条，“独立董 事会、监事会应当就其过去一年
过去一年的工作向股东大会 事年度述职报告 的工作向股东大会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也 最迟应当在上市 名独立董事也应作出年度述职报
应作出述职报告。 公司发出年度股 告。独立董事年度述职报告最迟
公司应邀请年审会计师出席 东大会通知时披 应当在公司发出年度股东大会通
年度股东大会，对投资者关 露”。 知时披露。公司应邀请年审会计
心和质疑的公司年报和审计 师出席年度股东大会，对投资者
等问题作出解释和说明。 关心和质疑的公司年报和审计等
问题作出解释和说明。
3 第 83 条 董事、监事候选人 《管理办法》第九 第 83 条 董事、监事候选人名单
名单以提案的方式提请股东 条、第十条，“独立 以 提 案 的 方 式 提 请股 东大 会 表
大会表决。 董事候选人提名 决。
…… 相关要求”进行补 ……
独立董事候选人由董事会、 充；以及《管理办 独立董事候选人由董事会、监事
监事会、单独或合并持有公 法》第十二条，“上 会、单独或合并持有公司有表决
司有表决权股份总数的 1% 市公司股东大会 权股份总数的 1%以上股份的股
以上股份的股东提出。 选举两名以上独 东提出，并经股东大会选举产生。
…… 立董事的，应当实 依法设立的投资者保护机构可以
公司应在股东大会召开前披 行累积投票制。中 公开请求股东委托其代为行使提
露监事候选人的详细资料， 小股东表决情况 名独立董事的权利。提名人不得
保证股东在投票时对候选人 应当单独计票并 提名与其存在利害关系的人员或
有足够的了解。股东大会就 披露”。 者有其他可能影响独立履职情形
选举董事、监事进行表决时， 的关系密切人员作为独立董事候
根据本章程的规定或者股东 选人。
大会的决议，可以实行累积 ……
投票制。 公司应在股东大会召开前披露监
…… 事候选人的详细资料，保证股东
在 投 票 时 对 候 选 人有 足够 的 了
解。股东大会就选举两名以上董
事或监事进行表决时，应当实行
累积投票制。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
……
4 第 96 条 公司董事为自然 《管理办法》第十 第 96 条 公司董事为自然人，有
人，有下列情形之一的，不能 四条，“独立董事 下列情形之一的，不能担任公司
担任公司的董事： 不符合本办法第 的董事：
…… 七条第一项或者 ……
违反本条规定选举、委派董 第二项规定的，应 违反本条规定选举、委派董事的，
事的，该选举、委派或者聘任 当立即停止履职 该选举、委派或者聘任无效。在任
无效。在任董事出现本条规 并辞去职务。未提 董事出现本条规定的情形或出现
定的情形或出现其他不得担 出辞职的，董事会 其他不得担任公司董事的情形，
任公司董事的情形，公司董 知悉或者应当知 公司董事会应当自知道有关情况
事会应当自知道有关情况发 悉该事实发生后 发生之日起，立即停止有关董事
生之日起，立即停止有关董 应当立即按规定 履行职责、并建议股东大会予以
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事履行职责、并建议股东大 解除其职务”。 撤换。其中，独立董事违反《上市
会予以撤换。 公司独立董事管理办法》有关任
职资格和独立性规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
5 第 104 条 独立董事应按照 《管理办法》第三 第 104 条 独立董事应按照法律、
法律、行政法规及部门规章 十条，“独立董事 行政法规及部门规章的有关规定
的有关规定行使职权。 每年在上市公司 行使职权。
…… 的现场工作时间 ……
除参加董事会会议外，独立 应当不少于十五 独立董事每年在公司的现场工作
董事每年应保证不少于十天 日”。 时间应当不少于 15 日，对公司生
时间，对公司生产经营状况、 产经营状况、管理和内部控制等
管理和内部控制等制度的建 制度的建设及执行情况、董事会
设及执行情况、董事会决议 决议执行情况等进行现场调查。
执行情况等进行现场调查。
6 第 105 条 根据《管理办法》 第 105 条
…… 第十八条，对独立 ……
除依法行使、享有《公司法》 董事行使特别职 除依法行使、享有《公司法》及其
及其他法律、行政法规、部门 权相关要求进行 他法律、行政法规、部门规章与本
规章与本章程赋予董事的一 修改及补充。 章程赋予董事的一般职权外，独
般职权外，独立董事还应充 立董事还应充分行使特别职权：
分行使特别职权： （1）独立聘请中介机构，对公司
（1）重大关联交易事项的事 具体事项进行审计、咨询或者核
先认可权； 查；
（2）聘用或解聘会计会计师 （2）向董事会提议召开临时股东
事务所的提议与事先认可 大会；
权； （3）提议召开董事会会议；
（3）就公司的重大事项发表 （4）依法公开向股东征集股东权
独立意见； 利；
（4）召开临时股东大会的提 （5）对可能损害公司或者中小股
议权； 东权益的事项发表独立意见；
（5）召开董事会会议的提议 （6）法律、行政法规、中国证监
权； 会 规 定 和 本 章 程 规定 的其 他 职
（6）召开仅由独立董事参加 权。
的会议的提议权； 独立董事行使上述第一项至第三
（7）在股东大会前向股东公 项所列职权的，应取得全体独立
开征集投票权； 董事的二分之一以上同意。独立
（8）就特定关注事项独立聘 董事行使第一项所列职权的，公
请或者要求公司聘请中介服 司应当及时披露。上述职权不能
务机构。 正常行使的，公司应当披露具体
独立董事行使上述职权应取 情况和理由。独立聘请外部中介
得全体独立董事的二分之一 服务机构的相关合理费用由公司
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以上同意。独立聘请外部中 承担。
介服务机构的相关合理费用 ……
由公司承担。
……
7 第 106 条 《管理办法》第五 第 106 条
（1）公司设董事会，对股东 条，“上市公司独 （1）公司设董事会，对股东大会
大会负责，董事会由 9 名董 立董事占董事会 负责，董事会由 9 名董事组成，
事组成，其中设独立董事 3 成员的比例不得 其中设独立董事 3 名，独立董事
名。 低于三分之一，且 中至少包括 1 名会计专业人士。
（2）公司董事会设立审计委 至少包括一名会 （2）公司董事会设立审计委员
员会，并根据需要设立专门 计专业人士；审计 会，并根据需要设立专门委员会。
委员会。专门委员会对董事 委员会成员应当 专门委员会对董事会负责，依照
会负责，依照本章程和董事 为不在上市公司 本章程和董事会授权履行职责，
会授权履行职责，提案应当 担任高级管理人 提案应当提交董事会审议决定。
提交董事会审议决定。专门 员的董事，其中独 专 门 委 员 会 成 员 全部 由董 事 组
委员会成员全部由董事组 立董事应当过半 成，其中审计委员会、薪酬与考核
成，其中审计委员会独立董 数，并由独立董事 委员会中独立董事应当过半数并
事占多数并担任召集人，审 中会计专业人士 担任召集人，审计委员会的召集
计委员会的召集人为会计专 担任召集人。提名 人为会计专业人士，审计委员会
业人士。董事会负责制定专 委员会、薪酬与考 成员应当为不在公司担任高级管
门委员会工作规程，规范专 核委员会中独立 理人员的董事。董事会负责制定
门委员会的运作。 董事应当过半数 专门委员会工作规程，规范专门
并担任召集人。” 委员会的运作。
8 第 122 条 “超过”和“以上” 第 122 条
…… 表述重复。 ……
一名董事不得在一次董事会 一名董事不得在一次董事会会议
会议上接受超过两名以上董 上接受超过两名董事委托代为出
事委托代为出席会议。 席会议。
9 第 160 条 公司利润分配的 《现金分红指引》 第 160 条 公司利润分配的审议程
审议程序： 第六条，“上市公 序：
董事会审议利润分配需履行 司在制定现金分 董事会审议利润分配需履行的程
的程序和要求：公司在进行 红具体方案时，董 序和要求：公司在进行利润分配
利润分配时，公司董事会应 事会应当认真研 时，公司董事会应当制定利润分
当制定利润分配预案。董事 究和论证公司现 配预案。董事会审议现金分红具
会审议现金分红具体方案 金分红的时机、条 体方案时，应当认真研究和论证
时，应当认真研究和论证公 件和最低比例、调 公司现金分红的时机、条件和最
司现金分红的时机、条件和 整的条件及其决 低比例、调整的条件、决策程序等
最低比例、调整的条件、决策 策程序要求等事 事宜。利润分配预案经董事会过
程序等事宜，独立董事应当 宜。独立董事认为 半数以上表决通过，方可提交股
发表明确意见。利润分配预 现金分红具体方 东大会审议。
案经董事会过半数以上表决 案可能损害上市 独立董事认为现金分红具体方案
通过，方可提交股东大会审 公司或者中小股 可能损害公司或者中小股东权益
议。 东权益的，有权发 的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事可以征集中小股东 表独立意见。董事 独立董事的意见未采纳或者未完
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的意见，提出分红提案，并直 会对独立董事的 全采纳的，应当在董事会决议中
接提交董事会审议。 意见未采纳或者 记载独立董事的意见及未采纳的
…… 未完全采纳的，应 具体理由，并披露。
当在董事会决议 ……
中记载独立董事
的意见及未采纳
的具体理由，并披
露”。
10 第 161 条 公司利润分配政 《现金分红指引》 第 161 条 公司利润分配政策为：
策为： 第七条，“上市公 ……
…… 司召开年度股东 （2）利润分配的形式和期间间隔
（2）利润分配的形式和期间 大会审议年度利 公司可采取现金、股票、现金与股
间隔 润分配方案时，可 票相结合或者法律、法规允许的
公司可采取现金、股票、现金 审议批准下一年 其他方式分配利润，并且在公司
与股票相结合或者法律、法 中期现金分红的 具备现金分红条件的情况下，公
规允许的其他方式分配利 条件、比例上限、 司应优先采用现金分红进行利润
润，并且在公司具备现金分 金额上限等。年度 分配。公司在符合利润分配的条
红条件的情况下，公司应优 股东大会审议的 件下，原则上每年度进行一次利
先采用现金分红进行利润分 下一年中期分红 润分配。公司董事会可以根据公
配。公司在符合利润分配的 上限不应超过相 司的盈利状况及资金的需求状况
条件下，原则上每年度进行 应期间归属于上 提议公司进行中期利润分配。
一次利润分配。公司董事会 市公司股东的净 公司召开年度股东大会审议年度
可以根据公司的盈利状况及 利润。董事会根据 利润分配方案时，可审议批准下
资金的需求状况提议公司进 股东大会决议在 一年中期现金分红的条件、比例
行中期利润分配。 符合利润分配的 上限、金额上限等。年度股东大会
…… 条件下制定具体 审议的下一年中期分红上限不应
此外，针对现金分红占当次 的中期分红方 超过相应期间归属于公司股东的
利润分配总额之比例，公司 案 。”；第五 条表 净利润。董事会根据股东大会决
董事会应当综合考虑所处行 述，“上市公司董 议在符合利润分配的条件下制定
业特点、发展阶段、自身经营 事会应当综合考 具体的中期分红方案。
模式、盈利水平以及是否有 虑所处行业特点、 ……
重大资金支出安排等因素， 发展阶段、自身经 此外，针对现金分红占当次利润
区分下列情形，提出具体现 营模式、盈利水 分配总额之比例，公司董事会应
金分红政策： 平、债务偿还能 当综合考虑所处行业特点、发展
1）公司发展阶段属成熟期且 力、是否有重大资 阶段、自身经营模式、盈利水平、
无重大资金支出安排的，进 金支出安排和投 债务偿还能力以及是否有重大资
行利润分配时，现金分红在 资者回报等因素， 金 支 出 安 排 和 投 资者 回报 等 因
本次利润分配中所占比例最 区分下列情形，并 素，区分下列情形，提出具体现金
低应达到 80%； 按照公司章程规 分红政策：
2）公司发展阶段属成熟期且 定的程序，提出差 1）公司发展阶段属成熟期且无重
有重大资金支出安排的，进 异化的现金分红 大资金支出安排的，进行利润分
行利润分配时，现金分红在 政策。”以及上述 配时，现金分红在本次利润分配
本次利润分配中所占比例最 第六条表述。 中所占比例最低应当达到 80%；
低应达到 40%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重
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3）公司发展阶段属成长期且 大资金支出安排的，进行利润分
有重大资金支出安排的，进 配时，现金分红在本次利润分配
行利润分配时，现金分红在 中所占比例最低应当达到 40%；
本次利润分配中所占比例最 3）公司发展阶段属成长期且有重
低应达到 20%。 大资金支出安排的，进行利润分
…… 配时，现金分红在本次利润分配
2）修改利润分配政策的决策 中所占比例最低应当达到 20%。
机制： ……
董事会应就修改利润分配政 2）修改利润分配政策的决策机
策做出预案，该预案应经全 制：
体董事过半数表决通过并经 董事会应就修改利润分配政策做
二分之一以上独立董事表决 出预案，该预案应经全体董事过
通过，独立董事应对利润分 半数表决通过并经二分之一以上
配政策的修改发表独立意 独立董事表决通过。对于修改利
见。对于修改利润分配政策 润分配政策的，董事会还应在相
的，董事会还应在相关提案 关提案中详细论证和说明原因。
中详细论证和说明原因。独 ……
立董事可以征集中小股东的
意见，提出有关修改利润分
配政策的提案，并直接提交
董事会审议。
……
11 第 200 条 本章程所称“以 《民法典》第一千 第 200 条 本章程所称“以上”、
上”、“超过”、“以内”、“以 二百五十九条：民 “以内”、“以下”都含本数；“不
下”，都含本数；“不满”、“以 法所称的“超过” 满”、“以外”、“低于”、“多于”、
外”、“低于”、“多于”不含本 不包括本数。 “超过”不含本数。
数。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款不变。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后将授权
董事会办理《公司章程》变更等相关报备登记事宜，具体变更内容以工商变更登
记为准。
特此公告
福能东方装备科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 29 日
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