证券代码：300209 证券简称：ST有棵树 公告编号：2023-035
有棵树科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函答复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”、“上市公司”或“公司”）
于 2023 年 5 月 11 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对有棵
树科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第 116 号）（以
下简称“问询函”），要求公司就相关事项做出书面说明，并将有关说明材料报
送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司
监管处。公司就问询函所涉及事项进行了认真核查。现将年报问询函中所提及具
体问题的答复公告如下：
问：1．公司收购深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“深圳有棵树”）
形成的商誉 8.67 亿元，已于 2021 年末计提减值准备 7.24 亿元；报告期末，根据
北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《深圳市有棵树科技有限公司含商誉资
产组可收回金额资产评估报告》（以下简称《评估报告》），公司对深圳有棵树
相关商誉计提减值准备 6,636 万元。根据《评估报告》，深圳有棵树 2022 年营
业收入、营业利润分别为 64,268 万元、-17,133 万元。请你公司结合跨境电商行
业趋势及竞争环境、深圳有棵树近三年及一期业务开展情况、本期商誉减值测试
的具体过程，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（如预
计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测
期等）及其确定依据，说明本期商誉减值测试是否充分考虑了行业竞争趋势、深
圳有棵树自身风险的影响，商誉减值准备计提是否充分、是否符合企业会计准则
的相关规定。
公司答复：
一、跨境电商行业趋势及竞争环境
（一）行业发展态势
1
1、中国跨境电商出口行业维持高速增长态势
根据我国海关总署 2020 至 2022 年跨境电商进出口情况新闻发布会公布信
息，近三年中国跨境电商出口情况如下：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
跨境电商出口（万亿
1.12 1.44 1.55
元）
增长率 40.1% 24.5% 11.7%
平均增长率 18.00%
近年来中国跨境电商出口行业维持两位数百分比增长。
2、跨境电商市场发展空间巨大
进入 21 世纪，全球互联网行业高速发展。随着全球人均购买力增强、互联
网普及率提升、第三方支付工具进一步成熟、电商基建整体效率提升、跨境物流
等配套服务日益完善，线上化持续渗透，全球电商零售额不断增长。中国卖家也
凭借着供应链优势、数字化运营能力等不断提升在国际跨境电商行业中的市场地
位。在此背景下，中国跨境电商出口市场规模持续增长，发展空间巨大。网经社
《2022 年度中国跨境电商市场数据报告》显示，2022 年中国跨境电商市场规模
达 15.7 万亿元，较 2021 年的 14.2 万亿元同比增长 10.56%。
3、多重政策及配套措施共促跨境电商发展
2022 年 2 月，国务院发布了《关于同意在鄂尔多斯等 27 个城市和地区设立
跨境电子商务综合试验区的批复》，同意在鄂尔多斯市等 27 个城市和地区设立
跨境电子商务综合试验区；2022 年 3 月，商务部办公厅印发《关于用好服务贸
易创新发展引导基金支持贸易新业态新模式发展的通知》，支持海外仓、跨境物
流等跨境服务体系建设，培育数字贸易企业；2022 年 5 月，国务院办公厅印发
《关于推动外贸保稳提质的意见》，加强外贸企业生产经营保障、促进外贸运输
保通保畅、增强海运物流服务稳外贸功能、推动跨境电商加快发展提质增效等；
2022 年 11 月，国务院发布《国务院关于同意在廊坊等 33 个城市和地区设立跨
境电子商务综合试验区的批复》，同意在廊坊等 33 个城市和地区设立跨境电子
商务综合试验区。
国家支持跨境电商行业发展的力度正在不断加大，多重政策及配套措施有利
2
于推动跨境电商实现高水平发展。
4、出口市场发展潜力可期
美国、欧洲拥有较为完善的电商基础设施、先进的物流基础设施以及较为成
熟的网络购物环境，是中国跨境电商的主要出口市场。随着 2022 年 1 月《区域
全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的正式生效，相关出口产品将会享受大幅关
税减让等优惠待遇，有助于降低跨境电商卖家的出海成本，政策导向以及巨大的
市场潜力或为中国卖家提供新的目标市场机会。
拉丁美洲市场为我国出口跨境电商蓝海市场，渗透空间广阔，未来将持续作
为重要的增量贡献区。根据 eMarketer 数据，2021 年度，我国零售线上化率已约
25%，而作为发达经济体的美国、西欧地区不足 15%，东南亚、拉美等新兴市场
国家的电商渗透率为 10%或更低，仍有较大提升空间。
5、国际物流成本逐渐回落
物流成本的变化对跨境电商企业的盈利水平具备重大影响。根据弗若斯特沙
利文报告，中国跨境出口 B2C 电商卖家最大成本开支为商品成本和物流成本，
占比分别为 25%-35%、15%-30%。2022 年度，受国际航运需求萎缩影响，国际
运输成本有所回落。根据上海航运交易所数据披露，中国出口集装箱运价指数
(CCFI)2022 年 12 月 30 日已回落至 1,271.31，较 2021 年 12 月 31 日下降 61.99%。
国际物流成本的回落将有利于跨境电商行业以及整个跨境市场的发展。
（二）竞争环境分析
1、行业竞争环境
中国跨境电商行业自 2021 年受到亚马逊平台政策变化及欧美市场竞争态势
激烈等不利影响以来，行业整体经营份额有所流失，多数业内企业出现营业收入
与营业利润的大比例双下滑。反复冲击下，大量中小卖家出局，行业并购事件大
幅减少，受影响企业更多精力集中于清理过剩库存、优化人员规模、缩减运营及
仓储开支、提高销售周转及利润率等。随着亚马逊平台政策趋于稳定、国际运费
逐步回归正常水平，业内公司逐步回归稳定经营状态。
2、同行业可比公司经营情况对比
营业收入（万元） 营业收入增长率
公司名称
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
星徽股份 552,296.15 365,975.22 235,081.60 58.19% -33.74% -35.77%
3
华鼎股份 976,324.78 865,413.65 654,843.84 13.99% -11.36% -24.33%
跨境通 1,642,369.74 881,773.09 725,449.29 -8.12% -46.31% -17.73%
赛维时代 525,301.10 556,467.23 490,911.85 82.47% 59.30% -11.78%
狮头股份 20,731.28 46,565.10 58,859.74 275.73% 124.61% 26.40%
易佰网络 425,927.43 475,597.07 438,400.11 19.40% 10.44% -8.48%
有棵树（电商
474,893.37 158,832.01 64,267.51 20.16% -66.55% -60.11 %
业务资产组）
营业利润（万元） 营业利润增长率
公司名称
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
-
星徽股份 22,733.32 -26,010.87 58.46% -675.72% 84.01%
152,350.69
华鼎股份 -13,734.54 -69,824.27 22,121.55 89.16% -408.38% 131.68%
跨境通 -190,435.08 93,277.59 9,845.30 35.85% 148.98% -89.45%
赛维时代 53,393.84 40,676.00 21,400.55 744.72% -23.82% -47.39%
狮头股份 2,658.73 4,141.88 3,899.05 247.76% 55.78% -5.86%
易佰网络 43,030.06 18,837.80 33,296.03 378.64% -128.42% 43.42%
有棵树（电商 -
49,908.94 -17,133.18 33.01% -439.72% 89.89%
业务资产组） 169,549.17
2022 年度，大部分业内可比公司的营业收入均有所下滑，有棵树电商业务
资产组营业收入的变动趋势与行业整体情况基本一致。报告期，有棵树及时调整
经营战略、缩减经营规模，将资源更多集中在高周转、高利润率的销售品类上，
亏损幅度较 2021 年度大幅减少。
二、本期商誉减值测试的具体过程及其确定依据
（一）可收回金额的确定方法
根据《以财务报告为目的的评估指南》和《企业会计准则第 8 号—资产减值》
的相关规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格
减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃
市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价
格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况
下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净
额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按
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照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以
该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
本次评估实务中，资产评估师经过核查、公开市场查询等多种方法均无法获
取资产组公平交易中销售协议价格、市场价格减去处置费用后的金额及同行业类
似资产的最近交易价格或者结果。根据资料获取的情况及企业经营状况分析，预
测未来现金流量现值具备可行性，故采用预计未来现金流量的现值作为资产组的
可收回金额。
（二）评估模型
本次评估选用自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用两阶
段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的委估资产组未来收益分为详细预测
期和相对稳定期两个阶段进行预测。
首先，合理确定第一阶段详细预测期期限。详细预测期也称为明确的预测期，
根据委估资产组所处发展阶段及趋势、经营模式、主要产品或者服务的剩余经济
寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本
性支出、营运资金、投资收益和风险水平等的综合分析，结合宏观政策、行业周
期及其他影响委估资产组进入稳定期的因素合理确定。根据上述因素的分析，本
次确定详细预测期为5年，自2023年1月1日至2027年12月31日止，共5年，此阶段
为委估资产组增长时期。自2028年1月1日进入相对稳定期，即第二阶段（也称永
续期）。
第二步，预测详细预测期委估资产组未来收益。根据宏观经济环境、委估资
产组所在行业发展状况及发展前景、历史财务及经营数据的分析与调整、未来商
业计划等预测基础资料，对委估资产组详细预测期各年营业收入、成本费用等收
支明细、折旧和摊销、资本性支出、营运资金及其增减变动等项目采用适当的方
法进行合理预测的基础上，进而预测详细预测期各年的自由现金净流量；同时，
根据委估资产组主要产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进入稳定期的因素分
析详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等的分析，选择稳定模型估
算详细预测期后的价值。在估算预测期后价值（永续期价值）时，一般以预测期
最后一期的委估资产组自由现金流量为基础，考虑偶然因素的影响进行标准化调
整，得到稳定期的收益水平。
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第三步，合理估算折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次
选择加权平均资本成本（WACC）作为委估资产组自由现金量的折现率。在综合
考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、
被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
委估资产组价值=详细预测期收益现值+永续期价值
+1
A=∑ +
(1 + ) ( ) × (1 + )
=1
上式中：
A——委估资产组价值
FCFFt——第t年的资产组自由现金流量
WACC——加权平均资本成本
g——永续期增长率，本次评估取值为0%
n——详细预测期，本次评估取评估基准日后5年
t——收益折现期（年），采用期中折现
（三）重要假设
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行评估。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定委估资产组（评估对象及其所包含的资产）按其目前的
6
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续
状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设国家和地方（委估资产组经营业务所涉及区域）现行的有关法律
法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化，委估资
产组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关
利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形
成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设委估资产组在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、
经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准
日的发展趋势基本保持一致。
（2）假设委估资产组经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责。
（3）假设委托人及委估资产组经营者提供的资料（基础资料、财务资料、
运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
（4）假设委估资产组完全遵守现行所有有关的法律法规。
（5）假设委估资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为
每年的年中时点。
（6）假设委估资产组现有的各类证照、各项税收优惠资质到期后可续期。
（四）关键参数及确定依据
1、增长率预测
根据我国海关总署的公布信息，近三年中国跨境电商进出口情况如下：
年份 2020 年度 2021 年度 2022 年度
跨境电商出口（万亿
1.12 1.44 1.55
元）
增长率 40.1% 24.5% 11.7%
平均增长率 18.00%
纳入评估范围的资产组近年营业收入情况如下：
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单位：万元
项目/年份 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 474,893.37 158,832.01 64,267.51
综合考虑委估资产组的历史收入情况、委估资产组经营者预测情况、跨境电
商行业历史交易规模增长状况进行预测，营业收入预测情况如下：
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 37,934.98 44,763.00 51,477.00 57,654.00 62,266.00
增长率 -40.97% 18.00% 15.00% 12.00% 8.00%
考虑到谨慎判断永续期资产组经营情况，以及与历史年度商誉资产减值测
试时使用参数保持一致，稳定期营业收入及自由现金流量增长率为 0%。
2、利润率预测
委估资产组历史利润率情况如下：
年度/项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
利润率 8.24% 8.78% -106.23% -32.37%
资产组历年年度正常经营期间利润率维持在 8%以上的水平，2021 年开始受
到亚马逊平台政策环境变动影响收入规模下降，因精简库存、减少人员及经营场
所规模、计提坏账、计提存货跌价准备、计提商誉减值导致利润率下降。经过调
整后，2022 年经营情况有所好转，利润率较 2021 年大幅提高，但因当年计提各
项减值准备导致利润率仍为负数。
委估资产组预测期利润率情况如下：
年度/项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
利润率 -4.00% 0.46% 3.72% 6.51% 6.37%
根据管理层的预期及资产组近期经营情况分析，有棵树资产组经过经营调整
及管理优化后，未来年度预计逐步回归盈亏平衡直至回归稳定盈利状态，主要出
于以下几个因素的考虑：
（1）造成近年会计利润亏损的主要因素为亚马逊政策环境因素变动导致，
有棵树近两年通过持续精简经营规模、优化经营策略正逐步消除该变化导致的不
利影响，截至本问询函回复日已接近回归正常经营状态；
（2）管理层已将资源逐步集中于经营高周转、高毛利、高净利的产品，预
期毛利率未来年度能逐步提升；
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（3）随着国际局势逐步趋于新的稳定状态，国际运费有望进一步下行，有
助于未来成本率的降低；
（4）同业公司中受亚马逊政策环境变动因素影响较小的同业公司经营利润
率在 4%至 9%之间，本次预计未来逐步回归稳定经营状态利润率处于同业公司
中间水平且低于自身历史情况，预期谨慎合理。
3、折现率的估算
（1）折现率估算模型
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。按照企
业会计准则的相关规定，资产组对应的折现率应为税前折现率。根据国际会计准
则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到
相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）
计算结果调整为税前折现率口径。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
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ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc：企业特定风险调整系数。
（2）有关参数的估算过程
1）估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小
到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。评估基
准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 3.9268%，以此作为本次评
估的无风险收益率。
2）估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
参照美国相关机构估算 ERP 的思路估算中国股市的投资收益率及风险收益
率 ERP（以下简称 ERP）：
①选取衡量股市 ERP 的指数：我们在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深
300 作为衡量股市 ERP 的指数。
②指数年期的选择：指数的时间区间选择为 1998-1-1 到 2022-12-31 之间。
③指数成分股及其数据采集：我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分
红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收
益状况。
④市场平均收益率：采用长期几何平均收益率平均值，根据投资风险分散的
原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单
平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
⑤计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：选择标准是每年年末距国债
到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平
均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
⑥估算结论：
按上述估算模型及思路计算分析，综合本项目预计收益期限等因素的考虑，
本项目期望市场风险溢价（ERP）取值为 6.58％。
3）Beta 系数的估算
由于评估对象是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采用的
方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估
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对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而
估算评估对象的 Beta 系数。其估算步骤如下：
①选择对比公司：计算对比公司具有财务杠杆影响的 Beta 系数及平均值
选取参考企业的原则如下：
参考企业发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截至评估基准日已上市 3 年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下 3 家上市公司作为参考企业
②评估对象 UnleveredBeta 的估算
我们采用历史数据估算出来的可比公司的 Beta 系数是代表历史的 Beta 系
数，而将历史 Beta 系数调整为预期的 Beta 系数可以采用最著名的布鲁姆调整
(BlumeAdjustment)法，计算公式如下：
通常采用如下公式剔除可比公司 Beta 系数中的财务杠杆影响：
其中：D-可比公司债权市场价值
E-可比公司股权市场价值
T-可比公司适用所得税率
故对 3 家可比公司的 Beta 值进行检验，并根据上述公式计算可比公司的
UnleveredBeta。
③评估对象目标资本结构的估算
a.参考企业的资本结构
因计算 BETA 系数的时间范围取为评估基准日前 60 个月，对应的我们对各
参考企业评估基准日近期的合并报表财务数据分别计算其财务杠杆系数（Di/Ei）
进而计算其平均数。
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计算结果表明：3 个参考企业的 D/E 值的平均值为 2.82%。
b.评估对象的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为评估对象的“目标资本结构”。根据上述参考
企业资本结构均值的估算结果：D/E＝2.82%。则：
评估对象具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA
值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.9469
4）估算评估对象特有风险收益率 Rc
企业特有风险调整系数的确定由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应
的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，
与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综
合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制
及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定特有风险调整系数为 3.00%。
5）估算评估对象的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm-Rf)×评估对象具有财
务杠杆的 BETA＋特有风险超额收益率(Rc)＝3.9268%＋6.58%×0.9469＋3.00%＝
13.16%。
债务成本率目前按评估基准日当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借
中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.30%考虑。
6）加权资金成本（WACC）的估算
根据《资产评估执业准则——企业价值》：
经估算，预测期实际所得税率为 15%时：加权资金成本（WACC）＝股权
收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）
＝13.16%×97.26%＋4.30%×2.74%×（1－15%）＝12.90%
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相
应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权
平均资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。故本次评估的税前
折现率为 14.16%。
（上述对比公司的相关数据、资料来自同花顺 iFinD 金融数据终端）
4、预测期的估算
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商誉减值测试的对象是包含商誉的资产组或资产组组合，因商誉没有特定期
限的使用寿命，且资产组中的固定资产等经营性长期资产可以通过不断的更新改
造维持其持续经营，其业务资质也可以推定依法正常续期，因此本次评估设定资
产组的预测期限为永续期。
三、对于行业竞争趋势、深圳有棵树自身风险影响的考虑
（一）对于行业竞争趋势影响的考虑
如前述回复，近年来中国跨境电商整体仍处于两位数百分比的高速增长阶段，
行业仍具备持续快速增长的基础；全球消费电商化趋势势头仍旧向好；中国政策
对于跨境电商行业仍持支持态度；国际市场仍有开拓空间；国际物流成本回落有
积极影响。综上因素考虑，有棵树未来收入增长预测具备合理基础。
自 2021 年亚马逊平台政策发生不利变化以来，大部分同业企业均受到不同
程度的不利影响，营业收入及营业利润同步下滑。2022 年度，业内多数企业已开
始好转，体现在亏损大幅减少或扭亏为盈。有棵树 2022 年度的营业利润较上年
度有较大幅度增长，支持其预测年度逐步扭亏并实现稳定盈利的预测。
（二）对于有棵树自身风险的考虑
有棵树近三年一期业务开展的营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年一季度
营业收入 474,893.37 158,832.01 64,267.51 9,198.82
营业利润 49,908.94 -169,549.17 -17,133.18 -854.02
经营活动现金
-17,749.74 -948.92 -935.48 735.66
流量净额
2020 年度，线上电商平台渗透率快速上升，全球线上购物实现爆发性增长。
与此同时，公司跨境电商业务也实现了良好增长，取得了营业收入和营业利润的
双增长。
2021 年度，一方面受亚马逊平台政策环境不利变化，公司大额亚马逊平台
资金被冻结；另一方面海外用户对防疫物资的消费需求逐步回落。有棵树在该年
度营业收入下降的同时营业利润也大幅下滑，其中营业利润大幅下滑主要系基于
大环境等变化对存货和商誉充分计提了减值准备。针对上述变化，公司及时进行
了经营策略的调整，通过采取多项措施积极应对风险的同时，迅速调整了重点平
台方向，并加快存货周转、缩减成本开支。
13
2022 年度，受全球宏观经济增速变缓、海外核心消费者市场受挫、跨境电商
行业竞争加剧等不利因素影响，公司跨境电商业务营业收入进一步下滑，但营业
利润亏损已大幅收窄。在该年度，公司继续保持稳健运营，进一步缩减人员支出
和优化业务成本。
2023 年第一季度，经历了前两年度的稳健收缩后，公司人工成本和办公费
用等支出大幅减少，人员结构也更为精简有效，核心平台与活跃店铺得到了有效
维护，营业收入趋于稳定，经营活动现金流稳步增长。
四、商誉减值准备计提充分、符合企业会计准则规定
根据企业会计准则的相关规定，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度
终了时进行减值测试。同时，公司应结合可获取的内部和外部信息，合理判断并
识别商誉减值迹象，当商誉所在资产组或资产组合出现特定及减值迹象时，公司
应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。
公司对深圳有棵树的商誉计提减值准备情况如下：
单位：万元
期间 期末商誉原值 期末商誉减值准备 当期计提减值准备 期末商誉账面净值
2019 年度 86,733.75 - - 86,733.75
2020 年度 86,733.75 - - 86,733.75
2021 年度 86,733.75 72,386.88 72,386.88 14,346.87
2022 年度 86,733.75 79,022.88 6,636.00 7,710.87
深圳有棵树的商誉形成于 2019 年 3 月。2019 年度至 2020 年度，海外电商
行业也处于蓬勃发展中，同时深圳有棵树的跨境电商业务营业收入和营业利润也
均保持稳定增长，故深圳有棵树的商誉不存在减值迹象。2021 年 5 月起，随着
亚马逊平台政策的变化、海外需求的回落、同行业的激烈竞争，深圳有棵树营业
收入大幅下滑。基于此，公司结合第三方独立评估师对商誉的评估结果，于 2021
年末对深圳有棵树商誉计提减值准备 7.24 亿元。2022 年度，深圳有棵树的营业
收入继续下滑，公司及评估机构结合业务运营情况与行业竞争态势等，对商誉是
否需要进一步减值进行了测算，根据测算结果计提商誉减值准备 0.66 亿元。
综上，公司对深圳有棵树的商誉减值准备计提充分，符合企业会计准则的相
关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
14
年审会计师说明：
“我们认为：公司商誉减值准备计提合理，符合企业会计准则的相关规定。”
2．报告期末，公司应收账款账面余额 48,811 万元，其中，按单项计提坏账
准备和按组合计提坏账准备的应收账款账面余额分别为 33,237 万元、15,574 万
元，分别已计提坏账准备 31,372 万元、5,916 万元，计提比例分别为 94.39%、
37.99%；按组合计提坏账准备的应收账款分为 B2B 业务账龄组合、B2C 业务账
龄组合、其他业务账龄组合，对应的坏账准备计提比例分别为 29.01%、0.58%、
51.33%，其中，B2B 业务账龄组合的应收账款已全部逾期，其他业务账龄组合
的应收账款有 67.61%已逾期。请你公司：
问：（1）补充说明单项计提的应收账款欠款方的相关情况，包括但不限于
基本信息、资信情况、形成相关应收账款的具体业务、应收账款账龄结构、2022
年业务往来及回款金额、坏账准备计提比例的确定依据及合理性、后续回款安排
等情况，如 2022 年回款金额为零且仍继续开展业务或未全额计提坏账准备，请
进一步说明原因及商业合理性；
公司答复：
1 、主要欠款方信息情况
欠款方名称 成立日期 企业状态 资信情况 经营范围 业务内容
在线零售购 B2C 货物贸
Amazon.com, Inc. 1994/7/5 存续 资信良好
物服务 易
香港万客国际贸易有 2014/11/2 履约能力一 经销批发的 B2B 货物贸
存续
限公司 5 般 电子设备 易
香港振鑫贸易有限公 履约能力一 零售和批发 B2B 货物贸
2015/4/21 存续
司 般 货物贸易 易
SHIWEI 经销汽车零
B2B 货物贸
TECHNOLOGY 2008/12/4 存续 履约能力差 件、汽车百
易
LIMITED 货批发
履约能力较 零售和批发 B2B 货物贸
亿风光贸易有限公司 2020/5/9 存续
差 货物贸易 易
威士达科技集团有限 2013/10/1 履约能力较 零售和批发 B2B 货物贸
存续
公司 5 差 货物贸易 易
1969/10/3 在线零售购 B2C 货物贸
Walmart Inc. 存续 资信良好
0 物服务 易
零售和批发 B2B 货物贸
新创诚贸易有限公司 2017/12/8 存续 履约能力差
货物贸易 易
15
本百源（香港）电子 零售和批发 B2B 货物贸
2018/3/7 存续 履约能力差
商务有限公司 货物贸易 易
零售和批发 B2B 货物贸
天嘉翔贸易有限公司 2017/12/8 存续 履约能力差
货物贸易 易
2 、、、、、、、、、
、、、、、
账龄结构
欠款方名称 账面原值 逾期 1 逾期 1- 逾期龄 2- 逾期 3-4 逾期 4-5
年以内 2年 3年 年 年
Amazon.com, Inc. 10,400.96 1,930.06 8,470.90 - - -
香港万客国际贸易有限
3,887.86 - - 3,887.86 - -
公司
香港振鑫贸易有限公司 3,386.38 - - 3,386.38 - -
SHIWEI TECHNOLOGY
2,658.86 - - - 1,638.32 1,020.55
LIMITED
亿风光贸易有限公司 2,592.78 - - 2,592.78 - -
威士达科技集团有限公
2,502.65 - - 2,502.65 - -
司
Walmart Inc. 2,250.85 364 - - 1,886.85 -
新创诚贸易有限公司 1,351.50 - - 1,351.50 - -
本百源（香港）电子商
944.5 - - 25.31 693.02 226.17
务有限公司
天嘉翔贸易有限公司 859.54 - - 859.54 - -
按比例分成的客户 279.81 - 165.7 114.11 - -
其他汇总 2,121.15 430.34 221.53 286.03 479.81 703.44
合计 33,236.85 2,724.40 8,858.13 15,006.17 4,698.00 1,950.16
3 、、、、、、、、、、
、、、、、
坏账计提比 2022 年度新 2022 年度回 2023 年 1-4
欠款方名称 坏账准备
例（%） 增业务 款金额 月回款金额
Amazon.com, Inc. 10,318.24 99.20 20,164.08 20,164.08 3,930.46
香港万客国际贸易有
3,110.29 80.00 - - 116.51
限公司
香港振鑫贸易有限公
2,709.11 80.00 - - 102.84
司
SHIWEI
TECHNOLOGY 2,658.86 100.00 - - -
LIMITED
亿风光贸易有限公司 2,523.13 97.31 - 107.65 69.65
16
威士达科技集团有限
2,423.55 96.84 - - 79.10
公司
Walmart Inc. 2,128.68 94.57 2,905.91 3,508.85 303.16
新创诚贸易有限公司 1,351.50 100.00 - - -
本百源（香港）电子
944.50 100.00 - - -
商务有限公司
天嘉翔贸易有限公司 859.54 100.00 - - -
按比例分成的客户 223.85 80.00 - 3.00 -
其他汇总 2,121.15 100.00 - - -
合计 31,372.41 - 23,069.99 23,783.58 4,601.72
注 1：Amazon.com, Inc.（即亚马逊）、Walmart Inc.（即沃尔玛）逾期的应收
账款系被冻结的店铺款项，本期交易额、回款额指在该平台正常运营的店铺的交
易额及回款金额。
注 2：其他汇总类包括 200 余个客户，单个客户逾期应收款金额相对较小，
因此上表中未统计当期交易额及回款额。
4、单项计提坏账的应收账款情况
公司单项计提坏账的应收账款欠款方主要分为三类客户：
（1）跨境电商出口业务运营平台
应收账款逾期且单项计提坏账准备的电商平台主要包括亚马逊与沃尔玛，应
收账款主要系电商平台冻结店铺资金所致。公司依据平台冻结款项类型以及历史
同类型款项回款比例，结合律师的预估回款情况等，对可收回的应收账款进行合
理预测，并根据预计可回收金额计提坏账准备。
针对该部分应收款项，公司结合冻结原因，正通过仲裁及诉讼手段进行催收，
后续回款情况视仲裁或诉讼的判决结果而定。
（2）B2B 业务客户
公司为加强存货周转、收回资金，将部分货物通过 B2B 方式销售给第三方
商贸企业。针对该类销售业务形成的应收款项，公司结合客户的实际经营情况、
过往回款情况及了解的其他情况，合理预估可收回金额，并根据预计可回收金额
计提坏账准备。
针对该部分应收款项，公司在前期律师发函催收无果的情况下，正组织相关
人员收集证据材料，计划通过诉讼方式进行催收。鉴于该等客户资信状况较差，
公司预计实际可回款比例偏小。
（3）车联网业务客户
17
按比例分成的客户系公司车联网客户。公司委托江苏海平面数据科技有限公
司（以下简称“海平面”）对部分车联网客户进行后续维护与款项催收，对于该
部分客户，公司按照与海平面的分成比例单项计提坏账准备。其他汇总系其他应
收款金额相对较小，但单项计提坏账准备的客户汇总金额，主要系车联网客户。
公司结合客户经营情况及公司催收情况，预计该部分款项无法收回，因此全额计
提了坏账准备。
针对该部分应收款项，除少量客户款项继续委托海平面公司催收外，公司将
依靠自身法务团队及外部律师资源进行催收。鉴于该等客户已长期未有合作且部
分项目仍存在收尾纠纷，公司预计实际可回收金额较小。
上述客户中，SHIWEI TECHNOLOGY LIMITED、新创诚贸易有限公司、本
百源（香港）电子商务有限公司、天嘉翔贸易有限公司等在 2022 年度及 2023 年
1-4 月均未回款。公司多次催收均未果，后续也不再与上述公司开展业务。
经核查，公司不存在 2022 年度回款为零且仍继续合作的客户；2022 年度回
款为零但未全额计提坏账准备的客户有 2 家，分别为香港万客国际贸易有限公
司、香港振鑫贸易有限公司；鉴于两家公司于 2023 年度仍在陆续回款，公司结
合对方公司实际情况与沟通情况，按预计可收回金额计提坏账准备。
问：（2）补充说明 B2B 业务账龄组合、其他业务账龄组合应收账款 200 万
元以上欠款方的相关情况（参照单项计提的应收账款欠款方相关情况的补充说
明内容），是否存在逾期情形及逾期原因（如适用），你公司拟采取的催收措施，
并进一步核实相关应收账款及对应的营业收入是否真实；
公司答复：
1、欠款方信息情况
企业状 应收账款
欠款方名称 成立日期 资信情况 企业业务
态 业务
俊立贸易有限公 零售和批发货 B2B 货物
2020/7/21 存续 履约能力正常
司 物贸易 贸易
香港港丹贸易有 零售和批发货 B2B 货物
2020/8/31 存续 履约能力正常
限公司 物贸易 贸易
HONGKONG
ALTNUX 零售和批发货
2016/10/27 存续 履约能力较差 电商业务
TRADE 物贸易
CO.,LIMITED
18
潍柴动力股份有 通用、专用设 硬件销售
2002/12/23 存续 履约能力正常
限公司 备制造等 业务
利朗达国际(香 零售和批发货 B2B 货物
2011/3/10 存续 履约能力正常
港)有限公司 物贸易 贸易
业务系统
上海西樵软件有 业务系统开发
2016/3/4 存续 履约能力正常 开发维护
限公司 维护服务
服务
江苏海平面数据 物联网和大数 终端硬件
2017/1/18 存续 履约能力正常
科技有限公司 据技术开发等 销售业务
国网电力科学研 环保技术、新 软件开发
究院武汉南瑞有 1999/1/20 存续 履约能力正常 能源、新材料 和软件销
限责任公司 研发 售业务
2、应收账款账龄情况
单位：万元
账龄结构
应收账款
欠款方名称 逾期 1 逾期 1- 逾期 逾期 3-4 逾期 4-5
账面余额
年 2年 2-3 年 年 年
俊立贸易有限公司 2,324.34 2,324.34 - - - -
香港港丹贸易有限公司 1,639.10 1,639.10 - - - -
HONGKONG ALTNUX
760.92 - - - - 760.92
TRADE CO.,LIMITED
潍柴动力股份有限公司 570.02 48.11 132.28 98.44 291.19 -
利朗达国际(香港)有限
433.61 - - 433.61 - -
公司
上海西樵软件有限公司 425.64 255.68 169.96 - - -
江苏海平面数据科技有
401.43 - 262.33 139.1 - -
限公司
国网电力科学研究院武
212.03 - - - 212.03 -
汉南瑞有限责任公司
合计 6,767.09 4,267.23 564.57 671.15 503.22 760.92
3、坏账准备及回款情况
单位：万元
坏账计 2023 年 1-
2022 年度
欠款方名称 坏账准备 提比例 4 月回款金 备注
回款金额
（%） 额
俊立贸易有限公司 116.22 5.00 254.20 54.89 注1
香港港丹贸易有限公司 81.96 5.00 136.49 104.40 注1
HONGKONG ALTNUX
760.92 100.00 - - 注2
TRADE CO.,LIMITED
19
坏账计 2023 年 1-
2022 年度
欠款方名称 坏账准备 提比例 4 月回款金 备注
回款金额
（%） 额
潍柴动力股份有限公司 356.04 62.46 386.66 28.61 注1
利朗达国际(香港)有限公
216.8 50.00 420.00 - 注1
司
上海西樵软件有限公司 29.78 7.00 338.57 - 注3
江苏海平面数据科技有限
95.78 23.86 - 100.00 注4
公司
国网电力科学研究院武汉
212.03 100.00 - - 注2
南瑞有限责任公司
合计 1,869.53 - 1,535.92 287.90
注 1：目前公司与客户保持良好沟通，款项正在陆续回收。
注 2：应收账款逾期时间较长，公司与对方多次沟通后无果，预计难以收回。
注 3：2022 年度陆续回款，公司正在与其沟通，剩余款项后续将陆续回款。
注 4：公司与海平面于 2023 年 3 月 17 日就应收款余额进行了确认，海平面
应于 2023 年 9 月 30 日前结清欠款；公司目前已收到回款 100 万元。
公司营业收入真实、准确，上述应收账款中，除少数客户因逾期时间较长，
预计无法收回外，其他客户应收款均在陆续回款中。针对未回款客户，公司将不
限于采取律师函催收、仲裁诉讼等手段进行催款。
问：（3）结合三类按账龄组合计提坏账准备的应收账款的迁徙率、历史损
失率等指标，说明对应应收账款坏账准备计提比例的确定依据及合理性，是否符
合新金融工具准则的规定，坏账准备计提是否充分、准确。
公司答复：
1、应收账款坏账准备计提方法
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和公司应收款项坏账
准备确认标准和计提方法，除对单项金额重大且已发生信用减值的应收款项单独
确定其信用损失外，其余应收款采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或
转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
2、公司账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照情况
公司预期信用损失率是在历史信用损失率的基础上充分考虑前瞻性信息后
确定的。公司账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
20
B2B 业务账龄组合 其他业务账龄组合
B2C 业务账龄组合
账 龄 预期信用损失率 预期信用损失率
预期信用损失率（%）
（%） （%）
未逾期 0.50 1.00 5.00
逾期 1 年以内 5.00 5.00 10.00
逾期 1-2 年 20.00 30.00 50.00
逾期 2-3 年 50.00 50.00 100.00
逾期 3-4 年 80.00 80.00 100.00
逾期 4 年以上 100.00 100.00 100.00
3、采用迁徙率模型计算历史损失率与公司坏账计提比例进行对比
（1）B2C 业务账龄组
平均历史损失率 坏账计提比例
账 龄 平均迁徙率（%）
（%） （%）
未逾期 0.64 0.00 0.50
逾期 1 年以内 0.06 0.00 5.00
逾期 1-2 年 - 20.00 20.00
逾期 2-3 年 - - 50.00
逾期 3-4 年 - - 80.00
逾期 4 年以上 - - 100.00
（2）B2B 业务账龄组合
账 龄 平均迁徙率（%） 平均历史损失率（%） 坏账计提比例（%）
未逾期 41.76 3.53 1.00
逾期 1 年以内 96.24 5.25 5.00
逾期 1-2 年 17.06 5.34 30.00
逾期 2-3 年 37.00 37.00 50.00
逾期 3-4 年 100.00 100.00 80.00
逾期 4 年以上 100.00 100.00 100.00
（3）其他业务账龄组合
账 龄 平均迁徙率（%） 平均历史损失率（%） 坏账计提比例（%）
未逾期 21.59 7.52 5.00
逾期 1 年以内 36.66 28.79 10.00
逾期 1-2 年 53.21 50.22 50.00
逾期 2-3 年 53.48 53.48 100.00
逾期 3-4 年 100.00 100.00 100.00
21
逾期 4 年以上 100.00 100.00 100.00
如上所述，公司现有会计政策中的账龄组合坏账准备计提比例，与按迁徙
率模型测试的历史损失率差异不大，应收账款坏账准备计提合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师说明：
“我们认为：公司应收账款的坏账准备计提合理。”
问：3．报告期末，公司存货中库存商品账面余额为 57,413 万元，已计提存
货跌价准备 38,182 万元，计提比例为 66.51%；年报显示，公司通过国内仓、FBA
仓及第三方海外仓置备存货。请你公司结合存货的库龄、在各仓库的分布情况、
盘点政策及执行情况、对外销售及毛利率等情况，核实公司存货是否真实存在，
是否存在虚增资产情形，说明存货可变现净值的确定依据，存货跌价准备计提是
否充分、准确。
公司答复：
（一）期末存货基本情况
公司跨境电商业务的库存商品账面余额约 5.57 亿元，占公司库存商品账面
余额 5.74 亿元的 97.04%。跨境电商业务期末库存商品分别存放于中国东莞、英
国、美国、俄罗斯、法国、澳大利亚等由公司租赁的仓库及 Amazon、Jumia、
Lazada、Shopee 等电商平台的自有仓库中。
1、跨境电商业务库存商品的库龄情况
报告期末，跨境电商业务库存商品余额按照库龄分布情况如下：
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 合计
保健品及生活用
554.17 1,001.94 580.94 814.24 143.70 3,094.99
品类
电子产品、手机
通讯和游戏配件 1,571.30 2,809.75 25,768.10 1,932.27 390.17 32,471.60
类
服装鞋包类 83.74 624.57 407.62 1,517.28 239.56 2,872.76
航模配件、汽车
64.60 607.04 96.46 368.97 125.15 1,262.21
配件类
22
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 合计
家居建材和家居
494.94 3,967.36 1,284.72 2,013.19 530.00 8,290.21
用品类
其他 189.54 1,292.98 98.11 832.99 190.34 2,603.96
体育用品、玩具
249.55 1,074.68 204.73 3,084.23 539.69 5,152.88
类
11,378.3 10,563.1
小计 3,207.84 28,440.68 2,158.61 55,748.61
2 7
2、报告期末，跨境电商业务库存商品在各仓库的分布情况如下：
仓库名称 结存数量（个） 结存金额（万元） 结存金额占比
国内自营仓 6,262,780 18,467.17 33.13%
海外自营仓 795,611 27,297.53 48.97%
海外第三方代管仓 1,096,869 8,795.18 15.78%
平台仓 342,650 1,188.73 2.13%
合计 8,497,910 55,748.61 100.00%
3、跨境电商业务库存商品的盘点政策及执行情况
对于国内自营仓和海外自营仓，公司配备了专门的仓储管理人员。对于自营
仓存货，公司于每日、月末、年终进行盘点。仓库人员结合当天出入库情况，每
日抽取 10%的 sku 进行抽盘；每月末，仓库对库存存货进行全面盘点，并及时核
对和查找盘点差异，财务部门及时根据盘点情况进行账务处理；年末，公司组织
多部门对库存存货进行全面盘点，由财务部门参与监盘，并及时汇总盘点结果、
处理盘点差异。
海外第三方代管仓，系公司租用的第三方服务商，集货物存储、日常管理、
分拣、包装、发货等功能于一体的仓库。对于第三方代管仓存货，公司接入了第
三方服务商的库存系统，公司相关业务负责人员于每月月底和对方仓管人员就存
放存货情况进行确认和核对。
对于平台仓存货，公司通过 API 直接获取数据，每月通过平台店铺后台的进
销存明细表和期末库存表进行勾稽核对。
4、跨境电商业务库存商品的对外销售及毛利率情况
公司跨境电商业务的产品主要通过 B2C 方式在第三方电商平台进行销售。
跨境电商业务 B2C 各品类毛利率情况如下：
单位：万元
品类 收入金额 成本金额 毛利率
保健品及生活用品类 10,614.90 3,071.92 71.06%
23
电子产品、手机通讯和游戏配件类 18,291.72 7,011.61 61.67%
服装鞋包类 2,080.17 591.09 71.58%
航模配件、汽车配件类 3,933.21 1,434.65 63.52%
家居建材和家居用品类 15,332.83 4,651.19 69.67%
体育用品、玩具类 7,883.25 2,731.61 65.35%
其他 4,318.89 1,465.14 66.08%
总计 62,587.53 20,957.20 66.44%
注：上表中营业成本仅包含产品采购成本，未包含销售环节的运输成本。
2020 年度，跨境电商出口行业的巨大发展潜力被激发，众多业内企业实现
快速发展。当时基于对跨境电商业务后续发展的乐观估计，同时考虑到物流和供
应链不稳定等客观情况，为防止缺货，公司自 2020 年度开始进行了大量备货，
特别是针对亚马逊平台进行了战略备货，以期经营业绩在未来年度可实现突破式
增长。但自 2021 年 5 月起，亚马逊平台政策环境发生不利变化，对中国跨境卖
家的管控力度趋严，公司营业收入与营业利润双双下滑。公司适时调整了经营策
略，推行稳健运营，近两年特别是 2022 年度相应收缩了采购规模。
基于跨境电商业务属性，公司跨境电商业务存货存放于国内外不同仓库。公
司对库存存货进行日常管理，并定期盘点，不存在虚增存货的情况。
（二）存货跌价准备计提情况
1、存货跌价准备计提方法
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需
要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别
确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提
或转回的金额。
2、库存商品可变现净值确认方式
可变现净值是指在日常活动中，以预计售价减去预计销售费用以及相关税费
后的净值，用公式表述为可变现净值=预计不含税销售单价—税金及附加—销售
费用。
（1）预计不含税销售单价
24
按存货是否有滞销风险分类后分别以不同方式估算不含税销售单价：
1）对于报告期末近期有同一 SKU 商品销售的商品，按距离报告日最近月均
单价作为预计不含税销售单价；
2）对于报告期末近期无同一 SKU 商品销售的商品，以其账面成本为基础，
通过有棵树报告日近期整体销售毛利率估算出预计正常售价。但考虑到近期无销
售商品可能出现积压风险，在此售价基础上结合有棵树以往一般存货促销折扣率
估算不同库龄商品的预计不含税销售单价。
（2）税金及附加及销售费用
各商品税金及附加、销售费用均以有棵树在报告日近期实际费用率乘以预计
不含税销售单价估算。
3、各类库存商品存货跌价准备计提情况
截至报告期末，公司跨境电商业务库存商品存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
品 类 存货账面余额 跌价准备余额 跌价计提比例
保健品及生活用品类 3,094.99 1,861.37 60.14%
电子产品、手机通讯和游戏配件类 32,471.60 21,677.05 66.76%
服装鞋包类 2,872.76 1,939.87 67.53%
航模配件、汽车配件类 1,262.21 826.93 65.51%
家居建材和家居用品类 8,290.21 5,374.21 64.83%
体育用品、玩具类 5,152.88 3,419.95 66.37%
其他 2,603.96 1,694.40 65.07%
合 计 55,748.61 36,793.77 66.00%
如上所述，公司存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的规定，报告期末
公司对库存存货进行了减值测试，并根据减值测试结果计提跌价准备，存货跌价
准备计提充分、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师说明：
“我们认为：公司存货无重大异常情况，存货跌价准备计提合理。”
问：4．公司本期对 IP 使用权无形资产全额计提减值准备 3,020 万元。请你
25
公司说明上述 IP 使用权的具体内容，本期全额计提减值准备的原因，并结合其
他无形资产的主要内容和用途，说明其他无形资产减值准备计提是否充分。
公司答复：
1、汤姆猫 IP 使用权的具体内容
该 IP 使用权系公司外购的汤姆猫 IP 使用权。汤姆猫是一个自带流量的 IP，
海外排名靠前，估值较高。有棵树于 2019 年底取得汤姆猫 IP2020 年至 2026 年
的线上全平台授权，拟用于“IP+跨境电商”的创新模式发展跨境电商业务，并
尝试借助该 IP 的全球品牌影响力助力公司进行品牌化建设。该 IP 授权类型为
非排他性许可，许可使用范围主要包括：1）玩具、游戏机、玩物及新颖物品，
新颖物品包括（仿影视等角色的）战士玩偶、人偶及配件、玩具积木、建筑游戏、
玩具车等；2）附加，包括 3D 玩具、2D 玩具、混合 3D/2D 玩具等。
2022 年度，公司业绩进一步下滑，亚马逊平台冻结资金短期内难以收回，公
司预计难以投入大量资金用于汤姆猫 IP 使用权的后续开发。加之该 IP 使用权因
合同限制无法转授权以获取收益，公司综合考虑后在本年度对该 IP 使用权全额
计提了减值准备。
2、其他无形资产的主要内容和用途
单位：万元
类别 原值 累计摊销 减值准备 净值
土地使用权 714.14 223.80 - 490.35
专利权 275.62 119.92 155.70 -
软件类 20,760.54 13,661.33 3,542.65 3,556.55
IP 使用权 5,284.47 2,264.77 3,019.70 -
其他 6,176.60 2,333.58 - 3,843.02
合计 33,211.37 18,603.40 6,718.05 7,889.92
土地使用权为天泽星网大楼所在的土地，报告期末不存在减值迹象。
专利权主要系子公司南京点触智能科技有限公司（以下简称“南京点触”）
之专利技术。由于南京点触已于 2020 年度处于停滞状态，不再继续生产经营，
故公司于 2020 年末将该项专利技术全额计提了减值准备。
软件类主要系公司自行研发或收购的软件，包括原软件与信息技术服务业务
涉及的软件。由于软件与信息技术服务业务已基本停滞，与此相关的无形资产已
于 2020 年末进行了减值准备的计提。
其他类主要系跨境电商业务相关的国内外专利、商标及软件著作权等，上述
26
专利和商标均在有效期内，软件著作权尚在使用中。本年度公司对上述无形资产
进行了减值测试，可回收金额大于账面价值，无需计提减值准备。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师说明：
“我们认为：公司无形资产减值准备计提合理。”
问：5．报告期末，公司投资性房地产账面价值为 527 万元，较期初减少 1,666
万元，主要为转入固定资产所致。请你公司说明期初相关投资性房地产的具体用
途及租金等收益情况，本期转入固定资产的原因及转入固定资产后的用途，是否
存在闲置等减值迹象，资产减值准备计提是否充分。
公司答复：
投资性房地产系公司用于出租的部分办公场地。2022 年度，公司自有办公
场地租金收入约 210.00 万元。报告期公司将部分投资性房地产转入固定资产核
算原因系租赁合同到期，承租方退租，相关办公场地目前暂处于闲置状态。
公司自有办公楼地处南京市建邺区云龙山路 80 号，截至 2022 年 12 月 31
日，该办公大楼账面价值 9,350.03 万元。办公楼所在的南京新城科技园位于南京
市建邺区河西新城东南部，是南京新一轮城市发展的中心区域，园区周边公共配
套设施齐全，交通便捷，产业聚集程度较高，环境较好。公司结合办公楼所在区
域的周边房价，预估办公大楼价值在 1 亿元以上。报告期末，办公大楼不存在减
值迹象。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师说明：
“我们认为：公司固定资产减值准备充分、合理。”
问：6．年报显示，报告期末，公司对存货、应收款项、商誉等各类资产进
行了全面清查，对出现减值迹象的资产进行了减值测试，相应计提资产减值准备
金额 19,333 万元，上述减值金额占期末净资产的 263.12%。请你公司结合上述
问题 1-5 的相关回复，核实说明是否存在不当计提资产减值准备以规避净资产为
27
负的退市风险警示情形的情况。
公司答复：
如年报问询函问题 1-5 的相关答复，公司已对商誉、应收款项、存货与无形
资产等充分计提了资产减值准备，不存在不当计提资产减值准备以规避净资产为
负的退市风险警示的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师说明：
“如前述一—五所述，公司商誉、应收账款、存货、无形资产、固定资产减
值准备计提合理，不存在不当计提减值准备的情况。”
7．年报显示，你公司跨境电商业务实现营业收入 63,357 万元，同比下滑
60.11%，产生经营亏损 0.85 亿元，而 2022 年我国跨境电商出口总额同比增长
11.7%；截至年报披露日，你公司银行贷款（含担保）本金余额为 37,371 万元，
已逾期 33,791 万元。审计报告显示，因你公司近三年连续亏损、净资产规模较
小、流动负债大额高于流动资产、银行借款存在逾期等情况，会计师认为存在可
能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司：
问：（1）结合跨境电商行业趋势、市场竞争格局、行业关键业绩驱动因素、
公司竞争优劣势等情况，说明在行业整体增长情况下，你公司收入大幅下滑且存
在经营亏损的原因，你公司核心竞争力是否发生重大不利变化；
公司答复：
2022 年度我国跨境电商全年出口额 1.55 万亿元，同比增长 11.7%；市场规
模达 12.3 万亿元，同比增长 11.81%。但从出口模式看，跨境电商 B2B（企业对
企业）交易占比高达 75.6%，而跨境电商 B2C（企业对个人）交易占比较小。另
一方面，从出口产品结构和企业类型看，高技术、高附加值的产品和高科技企业
出海比例不断增加，成为跨境电商出口行业新的重要增长点和发展趋势。
公司当前的主要经营模式为 B2C，主要出口产品为家居用品、电子产品、手
机通讯和游戏配件类、体育和玩具用品、保健品及生活用品类等轻工业品，产品
技术壁垒低，且尚未形成标志性独立品牌。因此，公司在售产品附加值及品牌溢
价较低，客单价较低。此外，公司在售品类同业竞争的大小卖家数量众多，市场
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竞争激烈，利润空间进一步被压缩。本报告期，考虑到全球宏观经济增速放缓、
海外核心消费市场受挫、跨境电商行业竞争加剧等不利因素，公司继续推行稳健
运营的经营策略，相应收缩了业务规模，“薄利多销”的商业逻辑在本年度仍有
受阻。因此在上述多重内外部因素综合影响下，公司 2022 年度收入继续下滑且
仍有经营亏损。
公司深耕跨境电商行业十余年，依靠着模式轻盈、产品覆盖面广、SKU 丰
富、对市场热点反应迅速等长期积累优势，努力保持着相对良好的经营持续性。
即使在亚马逊平台“封号事件”出现后，公司营业收入出现了大幅下滑，但仍有
着近 10 亿元的经营体量。公司发展跨境电商的底蕴犹存，核心竞争力未发生重
大不利变化。随着后续整体经济环境的不断回暖，公司也将继续采取措施增收降
本，提升整体利润水平和盈利能力。
（2）结合资产负债情况、经营资金需求、与债权人的协商进展、债权人起
诉或处置债权的相关情况，充分提示相关诉讼、冻结风险和流动性风险以及对你
公司持续经营能力的影响，并说明你公司拟采取的应对措施。
公司答复：
1、相关风险提示情况
截至报告期末，公司银行贷款（含担保）本金余额为 37,371 万元，已逾期
33,791 万元。其中，上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发
银行”）与中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“民生银行”）已将
对公司享有的贷款本金 31,590.73 万元等债权（含担保债权）转让给中国华融资
产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“江苏华融”）。公司逾期贷款诉
讼进展情况如下：
债权人名称 债务人名称 贷款性质 涉案金额（万元） 诉讼进展
2020 年 9 月，江苏省
南京市中级人民法院
主持调解。2021 年 12
月，江苏省南京市中
江苏华融（原
公司 并购贷款 8,473.37 级人民法院启动司法
为民生银行）
程序拍卖抵押物南京
天泽星网大楼未成
功，现处于暂缓拍卖
状态。
29
2022 年 5 月，江苏省
南京市中级人民法院
江苏华融（原 一审判决公司偿付本
公司 并购贷款 18,460.00
为浦发银行） 息；2023 年 3 月，江
苏省高级人民法院二
审开庭未判决。
江苏华融（原 流动资金借 2022 年 11 月，南京中
公司 215.16
为浦发银行） 款 院一审开庭未判决。
2021 年 12 月，江苏省
南京市秦淮区人民法
院判决远江信息技术
远江信息技术有限
江苏华融（原 流动资金借 有限公司偿付本息，
公司（公司为担保 4,442.20
为浦发银行） 款 公司承担担保责任；
人）
2022 年 3 月，江苏省
南京市中级人民法院
二审维持原判。
2021 年 12 月，江苏省
南京市秦淮区人民法
院一审判决远江信息
南京银行股份 远江信息技术有限 技术有限公司偿付本
流动资金借
有限公司南京 公司（公司为担保 2,200.00 息，公司承担担保责
款
金融城支行 人） 任；2022 年 6 月，江
苏省南京市中级人民
法院二审对利息计算
方式进行调整。
报告期内，公司虽仍有亏损，但同比增长达 86.29%，亏幅已大幅收窄。2023
年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,024.31 万元，同比增长
315.39%，公司整体财务状况已有改善迹象。
但由于大额逾期贷款的存在，公司已在年度报告中充分提示当前存在着现金
流短缺等流动性风险。
2、对持续经营能力的影响及公司应对措施
大额银行贷款逾期后，公司始终与银行债权人保持着密切沟通，积极配合对
天泽星网大楼等担保物的拍卖处置，尽最大努力尝试多渠道筹措资金，并在不影
响电商主业正常运营的情况下，累计从业务款中抽调上亿元资金进行偿债，以期
能够尽快清偿完毕逾期贷款。在公司此等态度与决心下，上述逾期贷款虽对公司
流动性造成了一定压力，却始终未对公司电商主业的持续经营能力造成重大不利
的直接影响。但由于上述贷款金额重大且逾期时间较长，若始终不能得到妥善解
决，正如本年度审计报告所提示，存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑
30
虑的重大不确定性。
为此，公司董事会已督促管理层务必采取切实措施改善经营状况和财务状
况，并妥善解决逾期贷款问题，以保障公司的持续经营能力。目前已采取和拟采
取的措施如下：
（1）加大平台开拓力度，深耕 Amazon、eBay、Wish、AliExpress 等老牌平
台的同时，积极发力 Shopee、Lazada 等新兴平台，并尝试拓展如拼多多海外版
Temu 等新生平台，提升营业收入；
（2）梳理业务系统，通过整合资源、控制物流成本、调整绩效方案、优化
人员结构，以达到降本增效，控制成本费用的功效；
（3）以子公司长沙有棵树电子商务有限公司为主要实施载体，推进《入园
协议书》核心条款落地执行，依托注册地政府的产业扶持政策拓展电商业务，不
断提升业务规模与盈利水平；
（4）继续推动车联网运营、软件服务等边缘业务通过整合、出售等方式实
现平稳过渡和陆续出清，盘活资产增加现金流，提升公司资产质量与盈利能力；
（5）加速重组业绩补偿金的追偿和抵押资产的处置，谋求与江苏华融等债
权人通过债务重组等多种方式化解逾期银行债务问题。
问：8．报告期内，你公司软件与信息技术服务业务实现营业收入 12,946 万
元，同比下滑 21.36%；业绩预告显示，公司本期亏损原因之一为车辆网运营、
软件服务等非核心业务进一步萎缩；年报显示，公司 2023 年经营计划之一为按
照既定计划目标推动车联网运营、软件服务等边缘业务实现平稳过渡。请你公司
补充说明上述车联网运营、软件服务等非核心业务的主要内容、业务模式、客户
及供应商情况、相关资产及负债情况，以及对相关业务的后续处置安排。
公司答复：
软件与信息技术服务业务旨在利用 IT 信息技术手段助力企业实现服务智能
化、产品数字化及数据平台化，依托大数据、物联网及云计算等核心技术为客户
提供软硬件产品及综合服务。
公司于 2019 年 3 月完成对深圳有棵树的并购后，跨境电商业务随即成为公
司的主要收入及盈利来源。并随着上市公司实际控制人的变更与新一任董监高的
换届，跨境电商出口业务成为公司聚焦发展的唯一核心主业。由于新任高级管理
31
人员无软件与信息技术服务业领域管理经验，随着该领域核心技术与业务人员、
核心业务客户的流失，软件与信息技术服务类业务规模进一步萎缩。为聚焦主业，
集中有限资源发展跨境电商业务，公司已完成对车联网业务的剥离，现阶段正在
对软件服务业务进行重组整合，优化业务结构、降本增效，实现平稳过渡。
问：9．报告期内，公司电子商务业务的成本构成为材料成本、运输成本分
别占比 39.60%、40.95%，同比分别下降 26.52 个百分点、增加 14.30 个百分点。
请你公司补充披露材料成本、运输成本之外的其他成本的主要内容和金额、变动
情况，以及软件与信息技术服务业务的成本结构变动情况，并结合材料及运输服
务供应商的议价能力、你公司采购单价等情况，补充说明电子商务业务材料成本、
运输成本占比大幅变动及其他成本结构变动的原因及合理性。
公司答复：
（一）营业成本构成
1、公司 2022 年度、2021 年度营业成本的主要构成如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
行业分类 项目 增减变动
金额 占比 金额 占比
材料成本 21,015.20 39.60% 106,548.63 65.12% -80.28%
电子商务 运输成本 21,733.19 40.95% 43,609.12 26.65% -50.16%
小 计 42,748.39 80.55% 150,157.75 91.77% -71.53%
材料成本 817.51 1.54% 1,545.78 0.94% -47.11%
软件与信息技 人工成本 2,778.58 5.24% 4,455.21 2.72% -37.63%
术服务 外包成本 6,370.10 12.00% 6,497.00 3.97% -1.95%
小 计 9,966.19 18.78% 12,497.99 7.63% -20.26%
合 计 52,714.58 99.33% 162,655.74 99.40% -
2、软件与信息技术服务业务成本结构变动情况
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目 占比变动
金额 占比 金额 占比
材料成本 817.51 8.20% 1,545.78 12.37% -4.17%
人工成本 2,778.58 27.88% 4,455.21 35.65% -7.77%
32
外包成本 6,370.10 63.92% 6,497.00 51.98% 11.93%
合 计 9,966.19 100.00% 12,497.99 100.00% -
2022 年度，软件与信息服务类业务材料成本占比较上年度下降，主要系随
着公司对车联网业务的剥离，硬件销售在本期大幅减少，因此结转的材料成本在
本期大幅减少。
近两年，公司软件与信息服务类业务持续下滑，公司为减少成本开支缩减了
员工规模。多数项目仅留少数核心人员，其他辅助及运营工作主要采用外包方式。
因此，2022 年度人工成本占比下降，外包成本占比增加。
3、跨境电商业务成本结构变动情况
（1）跨境电商业务营业成本结构
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项 目 占比变动
金额 占比 金额 占比
材料成本 21,015.20 49.16% 106,548.63 70.96% -21.80%
运输成本 21,733.19 50.84% 43,609.12 29.04% 21.80%
合 计 42,748.39 100.00% 150,157.75 100.00% -
跨境电商业务营业成本仅包括材料成本和运输成本，无其他成本。
（2）物流成本占营业收入的比重
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度
营业收入（a） 63,357.10 158,832.01
运输成本（b） 21,733.19 43,609.12
FBA 订单执行费（c） 3,252.34 7,574.86
综合物流占比（b+c）/a 39.44% 32.23%
注：订单执行费指公司在亚马逊平台通过 FBA 方式销售的产品，平台费收取的相关费
用，包括与订单相关的物流费用及其他相关费用，订单执行费在销售费用科目核算和列报。
（3）公司电商业务材料成本占比下降而运输成本占比增长的原因
2022 年度，公司电商业务材料成本占比下降，而运输成本占比增长的原因
主要系：
1）集中清库存导致 2021 年度材料成本增加
2021 年度，受亚马逊平台政策不利变化等影响，公司为避免继续出现不可
33
承受损失，并减少库存管理成本，通过降价、打折促销、线下清库存等手段对长
时间未实现销售、综合利润率显著下降的存货进行清货处理，因而导致 2021 年
度材料成本占比较高。2022 年度，公司以集中清库存处置的存货金额相对较小，
因此导致前后两年度结转的材料成本占比变动较大。
2）物流运输费价格上涨
考虑订单执行费对运输成本的影响，2022 年度电商业务综合运输成本占营
业收入的比重较 2021 年度增加 7.21%。2022 年度，虽然行业物流成本整体有所
下降，但是下降幅度相对较大的主要是海运费。公司海外仓销售业务量相对较小，
因此 2022 年度海运成本的降低对公司整体运输成本影响较小。公司国内仓业务
占比相对较大，而对于国内仓业务，多数与平台指定的物流商进行结算，由于公
司销售量大幅减少，在规模效应未释放在情况下，卖家议价能力弱，因此在本年
度公司运输成本反而是上升的。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师说明：
“我们认为：公司营业成本结转不存在重大异常情况。”
问：10．年报显示，就孙伯荣、陈进分别应付公司的 22,766 万元和 8,614 万
元业绩补偿款，你公司已于 2021 年 5 月 17 日向深圳国际仲裁院申请仲裁，请
求裁决陈进支付业绩承诺现金补偿款项，截至财务报表批准报出日，仅陈进已支
付补偿款 5,192 万元。请你公司说明向孙伯荣采取的具体追偿措施及进展情况，
并结合孙伯荣个人资产、债务的相关情况，说明未采取诉讼、仲裁等追偿措施的
原因及合理性，是否损害上市公司及股东合法权益，公司董监高是否勤勉尽责。
公司答复：
一、对孙伯荣先生采取的具体追偿措施及进展情况
孙伯荣先生的业绩补偿义务产生后，公司前期已反复多次通过邮件、信息、
电话、当面沟通及律师发函等方式提示孙伯荣先生及时支付承诺补偿款。报告期
内，公司定期通过书面函件、专人催收等方式督促孙伯荣先生及时履行业绩补偿
义务，并于 2023 年 4 月再次委托广东华商（长沙）律师事务所出具律师函，进
一步催促支付业绩承诺补偿款项。截至本问询函回复日，孙伯荣先生尚未履行业
34
绩补偿承诺。
二、未采取诉讼、仲裁等追偿措施的原因及合理性
公司前期通过查询公开信息获悉，孙伯荣先生涉及多项债务纠纷与诉讼，包
括为上市公司及原子公司远江信息技术有限公司担保的多项银行债务。并因前述
纠纷诉讼的发生，孙伯荣先生所持重要企业股份（包括上市公司股份）、名下房
产等核心资产早已处于担保、冻结或执行状态。
有鉴于此，公司结合股东的自身偿付能力、对公司的贡献程度、诉讼仲裁成
本与实际收益权衡等多重因素，按照分步实施、有序推进的原则，先行对陈进先
生采取仲裁措施进行了追偿。
公司始终关注着孙伯荣先生所涉纠纷诉讼的进展情况，并在多方跟进其名下
财产线索。公司将继续与孙伯荣先生保持沟通，积极督促其尽快履行补偿义务，
如其始终无法主动履行补偿义务，公司将尽快采取包括诉讼仲裁方式在内的必要
途径解决补偿款支付事宜，以法律手段维护上市公司及股东的合法权益。
三、公司董监高勤勉尽责情况
公司全体董监高始终高度重视股东业绩补偿义务的履行情况，严格按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他法律法规和《有棵树科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，忠实、勤勉地履
行职责。公司董事、监事通过电话、微信、现场拜访等多种形式，与公司管理层
及相关人员保持着有效沟通，利用参加董事会会议、监事会会议与股东大会的机
会，向公司管理层详实、全面了解就督促股东履行补偿义务所开展的工作，并提
出一系列建设性意见。公司管理层在董事会与监事会的指导下，按照分步实施、
有序推进的原则，优先对陈进先生提起仲裁，并已成功收回大部分业绩补偿款。
后续公司董监高将继续恪尽职守、勤勉尽职，采取更多措施对孙伯荣先生进行追
偿。因此，公司董监高始终在积极维护公司整体利益和广大中小股东的合法权益，
并不存在怠于履职的情形。
11．2023 年一季度报告显示，截至 2023 年 3 月末，公司实际控制人、董事
长肖四清持股比例为 7.60%，已全部被冻结；年报显示，肖四清涉及 4 起案件，
35
涉案金额合计 35,559 万元。请你公司向肖四清等相关方核实并说明：
问：（1）结合上市公司股权结构、董事会构成、重大事项决策机制等情况，
说明认定肖四清为实际控制人的依据及合理性，并结合肖四清个人债务及所持
股份被动减持的相关情况，说明公司是否存在控制权变更、控制权不稳定等风险，
你公司就防范控制权相关风险对生产经营造成不利影响所采取的具体措施及执
行情况；
公司答复：
一、认定肖四清先生为公司实际控制人的依据及合理性
1、上市公司股权结构
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下：
前十大股东名称 持股比例 持股数量
肖四清 7.60% 32,089,917
无锡通汇投资有限公司 3.22% 13,610,000
华新 2.37% 10,000,000
刘智辉 2.34% 9,878,034
科之杰新材料集团福建有限公司 1.58% 6,689,900
天泽信息产业股份有限公司－2022
1.54% 6,496,970
年员工持股计划
福建建研科技有限公司 1.49% 6,310,091
方正和生投资有限责任公司 1.46% 6,154,795
科力尔电机集团股份有限公司 1.37% 5,792,700
陈进 1.23% 5,185,086
前 10 名股东持股总计 32.82% 138,518,484
其他社会公众股 67.18% 283,588,846
总计 100.00% 422,107,330
公司股权结构相对分散，持股 5%以上股东仅有肖四清先生一人，为公司第
一大股东。根据肖四清先生与无锡中住集团有限公司签署的《表决权委托协议》，
肖四清先生可以通过《表决权委托协议》扩大其所能够支配的上市公司股份表决
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权数量。截至 2023 年 3 月 31 日，肖四清先生与无锡中住集团有限公司共计持有
公司股份 35,291,425 股，占公司股份总数的 8.36%。
2、董事会构成情况
公司当前董事会由 7 名董事组成，所有在任董事均由肖四清先生提名。肖四
清先生可以通过所提名董事对董事会形成控制权。
3、重大事项决策机制
（1）股东大会重大事项决策机制
根据《公司法》、《公司章程》等规定，股东大会决议分为普通决议和特别
决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
《公司章程》第七十六条规定：“下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)
董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、
决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。”
《公司章程》第七十七条规定：“下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)
公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的
修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；(五)公司调整或者变更利润分配政策；(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
肖四清先生当前直接持股比例虽然较低，但其通过一致行动关系所享有的表
决权比例仍有 8.36%。肖四清先生成为公司实际控制人后，公司共计召开 14 次
股东大会。在历次股东大会上，肖四清先生所拥有表决权数占出席会议股东所持
股份总数的比例始终在 52%以上，且肖四清先生投同意票的提案均获得通过。因
此，从股东大会的实际表决情况来看，肖四清先生的决策权远高于其他股东，足
以对股东大会的决议产生重大影响。
（2）董事会重大事项决策机制
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根据《公司法》、《公司章程》等规定，董事会行使以下职权：“(一)召集
股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经
营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章
程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；(十六)发现控股股东、实际控制人侵占公司资产时申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；(十七)发现公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占公司资产时，将视
情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢
免；(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”“董事会会
议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。”
鉴于公司当前 7 名董事会成员均由肖四清先生提名，且肖四清先生本人担任
董事长及其配偶佘婵女士担任非独立董事。肖四清先生能够对董事会的会议决议
施加重大影响。
因此，结合上市公司股权结构、董事会构成、重大事项决策机制等情况，公
司认定肖四清先生仍为公司实际控制人具有合理性。
二、公司的控制权变更、控制权不稳定等风险
1、肖四清先生个人债务及所持股份被动减持情况
（1）肖四清先生个人债务情况
截至本问询函回复日，肖四清先生个人债务进展情况如下：
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主要担保/
原告/申请人/债权 被告/被申请 金额（万
事由 财产保全 进展
人 人/债务人 元）
情况
上海申万宏源嘉
实股权投资合伙 肖四清；李 补偿合同 已裁决，肖四
341.84 -
企业（有限合 鹏 纠纷 清先生与李鹏
伙） 先生以共同连
桐乡申万泓鼎成 带方式向仲裁
长二号股权投资 肖四清；李 股权增资 申请人支付现
341.84 -
基金合伙企业 鹏 合同纠纷 金补偿款
（有限合伙）
司法冻结
肖四清先
已判决，肖四
民间借贷 生所持
蔡超军 肖四清 21,128.33 清先生归还借
纠纷 20,349,065
款本金及利息
股公司股
份
司法再冻
结肖四清
先生所持
10,114,250
股公司股 已开庭审理，
上海举新投资合
股权转让 份；轮候 肖四清先生暂
伙企业（有限合 肖四清 13,747.47
纠纷 冻结肖四 未收到诉讼结
伙）
清先生所 果通知
持
1,626,602
股公司股
份
为金华市 肖四清先
维康氏科 生以所持 肖四清先生已
广发证券股份有 技有限公 11,740,852 被动减持
肖四清 4,944.37
限公司 司名下贷 股公司股 10,232,148 股
款提供担 份提供质 公司股份
保责任 押担保
（2）肖四清先生所持公司股份被动减持情况
为担保债务人金华市维康氏科技有限公司向债权人广发证券股份有限公司
的贷款本息清偿义务，肖四清先生以所持公司 21,973,000 股股份提供质押担保。
后因所涉债务未得到及时足额偿付，债权人拟向法院申请强制执行肖四清先生提
供担保的公司股份。截至本问询函回复日，肖四清先生已被动减持公司
10,232,148 股股份。
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（3）公司的控制权不稳定风险
截至本问询函回复日，肖四清先生合计拥有公司 8.36%的表决权，为公司第
一大股东。公司当前控制权暂不会发生变更，实际控制人仍为肖四清先生。但若
肖四清先生个人债务纠纷无法得到妥善处理，导致其所持股份被进一步减持或司
法执行，则将影响公司控制权稳定性。
2、对生产经营不利影响的防范风险措施及执行情况
当前，控制权风险问题未影响公司管理经营活动的正常平稳运行。公司也在
持续密切关注肖四清先生债务纠纷与股份减持的进展情况，提示肖四清先生应与
纠纷争议人保持良好沟通、争取通过非股份减持等其他方式妥善解决其个人债务
纠纷问题，缓解并有效处理控制权稳定性的潜在风险。
跨境电商业务是公司当前的核心主业。为保障主营业务的平稳运营，在董事
会与监事会的成员构成上，更多出身业务或与业务相关的人员当选公司的董事与
监事，从经营决策与监督检查的维度上保证公司可以继续聚焦跨境电商主业发展。
公司发展跨境电商业务的战略决心不变，当前也在多措施力争增强核心产品的市
场竞争力，提升公司的盈利能力和财务状况；同时优化人力管理和激励机制，加
强管理团队和业务团队建设，提升其凝聚力和稳定性。
问：（2）说明公司就防范资金占用、违规担保及其他实际控制人债务风险
向上市公司转移的情况所建立的具体制度、机制和措施以及执行情况，请公司董
事会就上述制度、机制和措施的有效性进行核查并出具专项说明。
公司答复：
为防止资金占用、违规担保等实控人债务风险转移问题，进一步加强内部控
制制度，公司切实贯彻落实证监会及交易所对实际控制人资金占用违规担保等的
相关制度及规则，建立健全并完善更新了《公司章程》、三会议事规则、《信息
披露管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理办法》
等制度办法，明确规范了关联交易的日常检查程序、审查审议程序、信息披露规
范等，对防范大股东资金占用、违规担保问题进行严格管理和审查，并在日常经
营和管理中严格落实和执行上述制度相关内容。
同时在具体防范措施上，公司一方面在日常资金审批流程及控制方面做了相
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应优化，重新梳理调整内部业务流程，制定细化审批权限表，建立规范化的审批
流程体系，加强对资金往来流程的管理和审核力度；另一方面实现审批方式全面
线上化，建立电子化、标准化、规范化的审批流程体系；此外在财务部门收付款
复核中，强化内部审查及监督工作，财务部门在资金使用审核过程中严格把关并
加强复核，内审部门加强对公司资金往来等事项的核查及监督工作，对疑似大额
资金往来事项有权独立向董事会审计委员会汇报等。
上述制度机制的建立健全、规范措施的落地执行，有效防范了资金占用、违
规担保及其他实际控制人债务风险向上市公司转移的情况。
12．公司本期审计费用为 288 万元，与上年同期持平；你公司于 2022 年 4
月 28 日披露的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》显示，审计费用的确定依
据为，按照会计师提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以
所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。请你公司结合本期收入规模大
幅下降、合并范围减少等情况，说明本期审计工作与上年同期的差异情况，并结
合前述审计费用确定依据，说明本期审计工作量与审计费用是否匹配，是否存在
购买审计意见等情形。
公司答复：
2022 年度，公司核算主体 109 家，较 2021 年度增加 3 家。公司跨境电商业
务的审计工作量较大，2022 年度公司跨境电商业务收入规模虽然下降，但公司
维持着多平台多店铺运营模式，因此审计工作量未同步减少。公司跨境电商业务
在 2021 年末及 2022 年度新增了部分子公司，且公司在 2022 年度以长沙有棵树
电子商务有限公司及其下属子公司为载体，新开拓了一定当量的跨境电商业务，
公司跨境电商业务核算主体增加，导致审计工作量增加。原子公司远江信息技术
有限公司所经营的业务自 2020 年起已基本萎缩，因此公司在 2021 年度处置了该
公司股权对 2022 年的审计工作量影响不大。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
在 2022 年年度审计中派驻的项目组成员数量及外勤时间与 2021 年度基本保持
一致。
综上，公司认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）与公司除审计服务之外不存在任何利益关系，
符合独立性要求。公司不存在提前与天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司
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2022 年审计报告意见类型形成相关安排或共识的情形，亦不存在购买审计意见
的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师说明：
“本期审计工作量与审计费用相匹配，不存在购买审计意见的情形。”
报备文件：
1、《关于对深圳证券交易所年报问询函的答复》；
2、《问询函专项说明》（天健函[2023]2-122 号）。
特此公告
有棵树科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月一日
42
