目 录
一、关于商誉……………………………………………………… 第 1—15 页
二、关于应收账款…………………………………………………第 15—22 页
三、关于存货………………………………………………………第 22—26 页
四、关于无形资产…………………………………………………第 26—27 页
五、关于投资性房地产……………………………………………第 27—28 页
六、关于资产减值准备……………………………………………第 28—29 页
七、关于营业成本…………………………………………………第 29—31 页
八、关于审计费用…………………………………………………第 32—33 页
问询函专项说明
天健函〔2023〕2-122 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由有棵树科技股份有限公司（以下简称有棵树公司或公司）转来的《关于对
有棵树科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕116 号，
以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎
核查，现汇报说明如下。
本说明中部分合计数与各项目相加之和可能存在尾数差异，这些差异系四舍
五入所致。货币金额单位如未特别说明，均为人民币万元。
一、关于商誉
公司收购深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“深圳有棵树”）形成的商
誉 8.67 亿元，已于 2021 年末计提减值准备 7.24 亿元；报告期末，根据北京坤
元至诚资产评估有限公司出具的《深圳市有棵树科技有限公司含商誉资产组可
收回金额资产评估报告》（以下简称《评估报告》），公司对深圳有棵树相关商
誉计提减值准备 6,636 万元。根据《评估报告》，深圳有棵树 2022 年营业收入、
营业利润分别为 64,268 万元、-17,133 万元。请你公司结合跨境电商行业趋势
及竞争环境、深圳有棵树近三年及一期业务开展情况、本期商誉减值测试的具体
过程，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（如预计未来
现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）
及其确定依据，说明本期商誉减值测试是否充分考虑了行业竞争趋势、深圳有棵
树自身风险的影响，商誉减值准备计提是否充分、是否符合企业会计准则的相关
规定。（问询函第一条）
(一) 跨境电商行业趋势及竞争环境
1. 行业发展态势
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(1) 我国跨境电商出口行业维持高速增长
根据我国海关总署 2020 至 2022 年跨境电商进出口情况新闻发布会公布信
息，近三年我国跨境电商进出口情况如下：
年 份 2020 年度 2021 年度 2022 年度
跨境电商出口（万亿元） 1.12 1.44 1.55
增长率 40.1% 24.5% 11.7%
平均增长率 18.00%
近年来我国跨境电商出口行业维持两位数百分比增长。
随着全球互联网行业高速发展，全球人均购买力增强、互联网普及率提升、
第三方支付工具进一步成熟、电商基建整体效率提升、跨境物流等配套服务日益
完善，线上化持续渗透，全球电商零售额不断增长。中国卖家也凭借着供应链优
势、数字化运营能力等不断提升在国际跨境电商行业中的市场地位不断提升。在
此背景下，中国跨境电商出口市场规模持续增长，发展空间巨大。
(2) 多重政策及配套措施共同促进跨境电商发展
2022 年 2 月，国务院发布了《关于同意在鄂尔多斯等 27 个城市和地区设立
跨境电子商务综合试验区的批复》，同意在鄂尔多斯市等 27 个城市和地区设立
跨境电子商务综合试验区；2022 年 3 月，商务部办公厅印发《关于用好服务贸
易创新发展引导基金支持贸易新业态新模式发展的通知》，支持海外仓、跨境物
流等跨境服务体系建设，培育数字贸易企业；2022 年 5 月，国务院办公厅印发
《关于推动外贸保稳提质的意见》，加强外贸企业生产经营保障、促进外贸运输
保通保畅、增强海运物流服务稳外贸功能、推动跨境电商加快发展提质增效等；
2022 年 11 月，国务院发布《国务院关于同意在廊坊等 33 个城市和地区设立跨
境电子商务综合试验区的批复》，同意在廊坊等 33 个城市和地区设立跨境电子
商务综合试验区。
国家支持跨境电商行业发展的力度正在不断加大，多重政策及配套措施有利
于推动跨境电商实现高水平发展。
(3) 出口市场发展潜力可期
美国、欧洲拥有较为完善的电商基础设施、先进的物流基础设施以及较为成
熟的网络购物环境，是中国跨境电商的主要出口市场。随着 2022 年 1 月《区域
全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的正式生效，相关出口产品将会享受大幅关税
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减让等优惠待遇，有助于降低跨境电商卖家的出海成本，政策导向以及巨大的市
场潜力或为中国卖家提供新的目标市场机会。
拉丁美洲市场为我国出口跨境电商蓝海市场，渗透空间广阔，未来将持续作
为重要的增量贡献区。根据 eMarketer 数据，2021 年度，我国零售线上化率已
约 25%，而作为发达经济体的美国、西欧地区不足 15%，东南亚、拉美等新兴市
场国家的电商渗透率为 10%或更低，仍有较大提升空间。
(4) 国际物流成本逐渐回落
物流成本的变化对跨境电商企业的盈利水平具备重大影响。根据弗若斯特沙
利文报告，中国跨境出口 B2C 电商卖家最大成本开支为商品成本和物流成本，占
比分别为 25-35%、15%-30%。2022 年度，受国际航运需求萎缩影响，国际运输成
本有所回落。根据上海航运交易所数据披露，中国出口集装箱运价指数
(CCFI)2022 年 12 月 30 日已回落至 1,271.31，较 2021 年 12 月 31 日下降 61.99%。
国际物流成本的回落将有利于跨境电商行业以及整个跨境市场的发展。
2. 竞争环境分析
(1) 行业竞争环境
我国跨境电商行业自 2021 年受到亚马逊平台政策变化及欧美市场竞争态势
激烈等不利影响以来，行业整体经营份额有所流失，多数业内出现营业收入与营
业利润的大比例下滑。受到反复冲击后，大量中小卖家出局，行业并购案大幅减
少，受到影响的企业更多精力集中于清理过剩库存、优化企业人员规模、缩减运
营及仓储开支、提高销售周转及利润率等。随着 2022 年以来亚马逊平台政策趋
于稳定、国际运费逐步回归正常水平，各同业公司逐步回归稳定经营状态。
(2) 有棵树电商业务资产组及同业公司近年经营情况对比分析
营业收入 营业收入增长率
公司名称
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
星徽股份 552,296.15 365,975.22 235,081.60 58.19% -33.74% -35.77%
华鼎股份 976,324.78 865,413.65 654,843.84 13.99% -11.36% -24.33%
跨境通 1,642,369.74 881,773.09 725,449.29 -8.12% -46.31% -17.73%
赛维时代 525,301.10 556,467.23 490,911.85 82.47% 59.30% -11.78%
狮头股份 20,731.28 46,565.10 58,859.74 275.73% 124.61% 26.40%
易佰网络 425,927.43 475,597.07 438,400.11 19.40% 10.44% -8.48%
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有棵树（电
商业务资产 474,893.37 158,832.01 64,267.51 20.16% -66.55% -60.11%
组）
（续上表）
营业利润 营业利润增长率
公司名称
2020 年 2021 年 2022 年 2020 年 2021 年 2022 年
星徽股份 22,733.32 -152,350.69 -26,010.87 58.46% -675.72% 84.01%
华鼎股份 -13,734.54 -69,824.27 22,121.55 89.16% -408.38% 131.68%
跨境通 -190,435.08 93,277.59 9,845.30 35.85% 148.98% -89.45%
赛维时代 53,393.84 40,676.00 21,400.55 744.72% -23.82% -47.39%
狮头股份 2,658.73 4,141.88 3,899.05 247.76% 55.78% -5.86%
易佰网络 43,030.06 18,837.80 33,296.03 378.64% -128.42% 43.42%
有棵树（电
商业务资产 49,908.94 -169,549.17 -17,133.18 33.01% -439.72% 89.89%
组）
2022 年度，大部分业内可比公司的营业收入均有所下滑，有棵树电商业务
资产组营业收入的变动趋势与行业整体情况基本一致。报告期，有棵树及时调整
经营战略、缩减经营规模，将资源更多集中在高周转、高利润率的销售品类上，
亏损幅度较 2021 年度大幅减少。
(二) 本期商誉减值测试的具体过程
1. 可收回金额的确定方法
根据《以财务报告为目的的评估指南》和《企业会计准则第 8 号—资产减值》
的相关规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格
减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃
市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价
格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况
下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净
额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按
照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以
该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
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本次评估实务中，资产评估师经过核查、公开市场查询等多种方法均无法获
取资产组公平交易中销售协议价格、市场价格减去处置费用后的金额及同行业类
似资产的最近交易价格或者结果。根据资料获取的情况及企业经营状况分析，预
测未来现金流量现值具备可行性，故采用预计未来现金流量的现值作为资产组的
可收回金额。
2. 评估模型
本次评估选用自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用两阶
段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的委估资产组未来收益分为详细预测
期和相对稳定期两个阶段进行预测。
首先，合理确定第一阶段详细预测期期限。详细预测期也称为明确的预测期，
根据委估资产组所处发展阶段及趋势、经营模式、主要产品或者服务的剩余经济
寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本
性支出、营运资金、投资收益和风险水平等的综合分析，结合宏观政策、行业周
期及其他影响委估资产组进入稳定期的因素合理确定。根据上述因素的分析，本
次确定详细预测期为5年，自2023年1月1日至2027年12月31日止，共5年，此阶段
为委估资产组增长时期。自2028年1月1日进入相对稳定期，即第二阶段（也称永
续期）。
第二步，预测详细预测期委估资产组未来收益。根据宏观经济环境、委估资
产组所在行业发展状况及发展前景、历史财务及经营数据的分析与调整、未来商
业计划等预测基础资料，对委估资产组详细预测期各年营业收入、成本费用等收
支明细、折旧和摊销、资本性支出、营运资金及其增减变动等项目采用适当的方
法进行合理预测的基础上，进而预测详细预测期各年的自由现金净流量；同时，
根据委估资产组主要产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进入稳定期的因素分
析详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等的分析，选择稳定模型估
算详细预测期后的价值。在估算预测期后价值（永续期价值）时，一般以预测期
最后一期的委估资产组自由现金流量为基础，考虑偶然因素的影响进行标准化调
整，得到稳定期的收益水平。
第三步，合理估算折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次
选择加权平均资本成本（WACC）作为委估资产组自由现金量的折现率。在综合考
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虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被
评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
委估资产组价值=详细预测期收益现值+永续期价值
+1
A=∑ +
=1
(1 + )
( ) × (1 + )
上式中：
A——委估资产组价值
FCFFt——第t年的资产组自由现金流量
WACC——加权平均资本成本
g——永续期增长率，本次评估取值为0%
n——详细预测期，本次评估取评估基准日后5年
t——收益折现期（年），采用期中折现
3. 重要假设
(1) 前提条件假设
1) 公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行评估。
2) 公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
3) 持续经营假设
持续经营假设是假定委估资产组（评估对象及其所包含的资产）按其目前的
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续
状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
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(2) 一般条件假设
1) 假设国家和地方（委估资产组经营业务所涉及区域）现行的有关法律法
规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化，委估资产
组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2) 假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3) 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成
重大不利影响。
(3) 特殊条件假设
1) 假设委估资产组在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经
营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日
的发展趋势基本保持一致。
2) 假设委估资产组经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行
其职责。
3) 假设委托人及委估资产组经营者提供的资料（基础资料、财务资料、运营
资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4) 假设委估资产组完全遵守现行所有有关的法律法规。
5) 假设委估资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每
年的年中时点。
6) 假设委估资产组现有的各类证照、各项税收优惠资质到期后可续期。
4. 关键参数及确定依据
(1) 增长率预测
根据我国海关总署 2020 至 2022 年跨境电商进出口情况新闻发布会公布信
息，近三年我国跨境电商进出口情况如下：
年 份 2020 年度 2021 年度 2022 年度
跨境电商出口（万亿元） 1.12 1.44 1.55
增长率 40.1% 24.5% 11.7%
平均增长率 18.00%
纳入评估范围的资产组近年营业收入情况如下：
项目/年份 2020 年度 2021 年度 2022 年度
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营业收入 474,893.37 158,832.01 64,267.51
综合考虑委估资产组的历史收入情况、委估资产组经营者预测情况、跨境电
商行业历史交易规模增长状况进行预测，营业收入预测情况如下：
项目/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
营业收入 37,934.98 44,763.00 51,477.00 57,654.00 62,266.00
增长率 -40.97% 18.00% 15.00% 12.00% 8.00%
考虑到谨慎判断永续期资产组经营情况，以及与历史年度商誉资产减值测
试时使用参数保持一致，稳定期营业收入及自由现金流量增长率为 0%。
(2) 利润率预测
委估资产组历史利润率情况如下：
年度/项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
利润率 8.24% 8.78% -106.23% -32.37%
资产组历年年度正常经营期间利润率维持在 8%以上的水平，2021 年开始受
到亚马逊平台政策环境变动影响收入规模下降，因精简库存、减少人员及经营场
所规模、计提坏账、计提存货跌价准备、计提商誉减值导致利润率下降。经过经
营战略调整后，2022 年经营情况有所好转，利润率较 2021 年大幅提高，但因当
年计提各项减值准备导致利润率仍为负数。
委估资产组预测期利润率情况如下：
年度/项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
利润率 -4.00% 0.46% 3.72% 6.51% 6.37%
根据管理层的预期及资产组近期经营情况分析，有棵树资产组经过经营调整
及管理优化后，未来年度预计逐步回归盈亏平衡直至回归稳定盈利状态，主要出
于以下几个因素的考虑：
1) 造成近年会计利润亏损的主要因素为亚马逊政策环境因素变动导致，有
棵树近两年通过持续精简经营规模、优化经营策略正逐步消除该变化导致的不利
影响，截至本函回复日已接近回归正常经营状态；
2) 管理层已将资源逐步集中于经营高周转、高毛利、高净利的产品，预期毛
利率未来年度能逐步提升；
3) 随着国际局势逐步趋于新的稳定状态，国际运费有望进一步下行，有助于
未来成本率的降低；
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4) 同业公司中受亚马逊政策环境变动因素影响较小的同业公司经营利润率
在 4%至 9%之间，本次预计未来逐步回归稳定经营状态利润率处于同业公司中间
水平且低于自身历史情况，预期谨慎合理。
(3) 折现率的估算
1) 折现率估算模型
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。按照企
业会计准则的相关规定，资产组对应的折现率应为税前折现率。根据国际会计准
则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相
同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算
结果调整为税前折现率口径。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E: 股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc：企业特定风险调整系数。
2) 有关参数的估算过程
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① 估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小
到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。评估基
准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 3.9268%，以此作为本次评
估的无风险收益率。
② 估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
参照美国相关机构估算 ERP 的思路估算中国股市的投资收益率及风险收益
率 ERP（以下简称 ERP）：
A.选取衡量股市 ERP 的指数：我们在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深
300 作为衡量股市 ERP 的指数。
B.指数年期的选择：指数的时间区间选择为 1998-1-1 到 2022-12-31 之间。
C.指数成分股及其数据采集：我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分
红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收
益状况。
D.市场平均收益率：采用长期几何平均收益率平均值，根据投资风险分散的
原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单
平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
E.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：选择标准是每年年末距国债
到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平
均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
F.估算结论：
按上述估算模型及思路计算分析，综合本项目预计收益期限等因素的考虑，
本项目期望市场风险溢价（ERP）取值为 6.58％。
③ Beta 系数的估算
由于评估对象是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采用的
方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估
对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而
估算评估对象的 Beta 系数。其估算步骤如下：
A.选择对比公司：计算对比公司具有财务杠杆影响的 Beta 系数及平均值
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选取参考企业的原则如下：
参考企业发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市3年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上司公司作为参考企业
B.评估对象 UnleveredBeta 的估算
我们采用历史数据估算出来的可比公司的 Beta 系数是代表历史的 Beta 系
数，而将历史 Beta 系数调正为预期的 Beta 系数可以采用最著名的布鲁姆调整
(BlumeAdjustment)法，计算公式如下：
通常采用如下公式剔除可比公司 Beta 系数中的财务杠杆影响：
其中：D-可比公司债权市场价值
E-可比公司股权市场价值
T-可比公司适用所得税率
故对 3 家可比公司的 Beta 值进行检验，并根据上述公式计算可比公司的
UnleveredBeta。
C.评估对象目标资本结构的估算
a.参考企业的资本结构
因计算 BETA 系数的时间范围取为评估基准日前 60 个月，对应的我们对各参
考企业评估基准日近期的合并报表财务数据分别计算其财务杠杆系数（Di/Ei）进
而计算其平均数。
计算结果表明：3 个参考企业的 D/E 值的平均值为 2.82%。
b.评估对象的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为评估对象的“目标资本结构”。根据上述参
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考企业资本结构均值的估算结果：D/E＝2.82%。则：
评估对象具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA 值
×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.9469
④ 估算评估对象特有风险收益率 Rc
企业特有风险调整系数的确定由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应
的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，
与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综
合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制
及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定特有风险调整系数为 3.00%。
⑤ 估算评估对象的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm-Rf)×评估对象具有财
务杠杆的 BETA＋特有风险超额收益率(Rc)＝3.9268%＋6.58%×0.9469＋3.00%
＝13.16%。
债务成本率目前按评估基准日当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借
中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.30%考虑。
⑥ 加权资金成本（WACC）的估算
根据《资产评估执业准则——企业价值》：
经估算，预测期实际所得税率为 15%时：加权资金成本（WACC）＝股权收
益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）
＝13.16%×97.26%＋4.30%×2.74%×（1－15%）＝12.90%（税后折现率）
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折
现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资
本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。故本次评估的税前折现率为
14.16%。
（上述对比公司的相关数据、资料来自同花顺 iFinD 金融数据终端）
(4) 预测期的估算
商誉减值测试的对象是包含商誉的资产组或资产组组合，因商誉没有特定期
限的使用寿命，且资产组中的固定资产等经营性长期资产可以通过不断的更新改
造维持其持续经营，其业务资质也可以推定依法正常续期，因此本次评估设定资
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产组的预测期限为永续期。
(三) 本期商誉减值测试对于行业竞争趋势、深圳有棵树自身风险影响的考
虑
1. 对于行业竞争趋势影响的考虑
如一（一）所述，近年我国跨境电商整体仍处于两位数百分比的高速增长
阶段，该行业仍具备持续快速增长的基础；全球消费电商化趋势势头仍旧向
好；我国政策对于跨境电商行业仍持支持态度；国际市场仍有开拓空进；国际
物流成本回落有积极影响。综上因素考虑，有棵树未来收入增长预测具备合理
基础。
自从 2021 年亚马逊平台政策变动以来，大部分同业公司均受到不同程度的
不利影响，营业收入及营业利润同步下滑。2022 年行业内各公司已经开始好
转，体现在亏损大幅减少或扭亏为盈利，有棵树 2022 年营业利润较上年度有较
大幅度增长，支持其预测年度逐步扭亏并实现稳定盈利的预测。
2. 对于有棵树自身风险的考虑
有棵树电商业务资产组近三年一期业务开展的营业收入及利润情况：
项 目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度一季度
营业收入 474,893.37 158,832.01 64,267.51 9,198.82
营业利润 49,908.94 -169,549.17 -17,133.18 -854.02
经营活动现金
-17,749.74 -948.92 -935.48 735.66
流量净额
2020 年度，线上电商平台渗透率快速上升，全球线上购物实现爆发性增
长，公司跨境电商业务实现良好增长，取得了营业收入和营业利润的双增长。
2021 年度，一方面受亚马逊平台政策环境变化，公司大额亚马逊平台资金
被冻结；另一方面海外用户对防疫物资的消费需求逐步回落。在该年度营业收
入下降的同时营业利润也大幅下滑，营业利润大幅下滑主要系基于大环境的变
化对存货和商誉计提了减值准备。针对上述变化，公司及时进行了战略调整，
通过采取多项措施积极应对风险，迅速调整了重点平台方向、加快存货周转、
缩减成本开支。
2022 年度，受全球宏观经济增速变缓、海外核心消费者市场受挫、跨境电
商行业竞争加剧等不利因素影响，公司跨境电商业务营业收入进一步下滑，但
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近期已逐渐止跌，营业利润亏损已大幅收窄。在该年度，公司进一步稳健缩减
人员和优化业务成本，经营策略上稳健运营。
2023 年度第一季度，经历了 2022 年度的稳健收缩后，公司人工成本和办
公费用等支出大幅减少，人员结构也更为精简有效，核心平台与活跃店铺得到
了有效延续发展，营业收入趋于稳定，经营活动现金流稳步增长。
(四) 商誉减值准备计提是否充分、是否符合企业会计准则的相关规定
根据企业会计准则，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了时进
行减值测试。同时，公司应结合可获取的内部和外部信息，合理判断并识别商
誉减值迹象，当商誉所在资产组或资产组合出现特定及减值迹象时，公司应及
时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。
公司对深圳有棵树商誉减值准备计提情况如下：
期末 期末 当期计提 期末商誉
期 间
商誉原值 商誉减值准备 减值准备 账面价值
2019 年度 86,733.75 86,733.75
2020 年度 86,733.75 86,733.75
2021 年度 86,733.75 72,386.88 72,386.88 14,346.87
2022 年度 86,733.75 79,022.88 6,636.00 7,710.87
深圳有棵树的商誉形成于 2019 年 3 月。2019-2020 年度，海外电商产业蓬
勃发展中，有棵树跨境电商出口业务营业收入和营业利润也保持稳定增长，海
外电商产业蓬勃发展，商誉不存在减值迹象。2021 年 5 月，由于亚马逊平台政
策的变化、海外需求的回落、同行业的激烈竞争，深圳有棵树营业收入大幅下
滑，基于此，公司结合第三方独立评估师对商誉的评估结果，于 2021 年末对深
圳有棵树商誉计提减值准备 7.24 亿元。2022 年度，公司跨境电商业务营业收
入继续下滑，公司及评估机构结合业务运营情况与行业竞争态势等，对商誉是
否需要进一步减值进行了测算，根据测算结果计提商誉减值准备 6,636.00 万
元。
综上，公司对深圳有棵树的商誉减值准备计提充分，符合企业会计准则的相
关规定。
(五) 核查情况
1. 了解公司与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
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2. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
3. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
5. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符；
6. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减
值测试中有关信息的内在一致性；
7. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
8. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
通过上述核查程序，我们认为：公司商誉减值准备计提合理，符合企业会计
准则的相关规定。
二、关于应收账款
报告期末，公司应收账款账面余额 48,811 万元，其中，按单项计提坏账准
备和按组合计提坏账准备的应收账款账面余额分别为 33,237 万元、15,574 万
元，分别已计提坏账准备 31,372 万元、5,916 万元，计提比例分别为 94.39%、
37.99%；按组合计提坏账准备的应收账款分为 B2B 业务账龄组合、B2C 业务账龄
组合、其他业务账龄组合，对应的坏账准备计提比例分别为 29.01%、0.58%、
51.33%，其中，B2B 业务账龄组合的应收账款已全部逾期，其他业务账龄组合的
应收账款有 67.61%已逾期。请你公司：
(1) 补充说明单项计提的应收账款欠款方的相关情况，包括但不限于基本信
息、资信情况、形成相关应收账款的具体业务、应收账款账龄结构、2022 年业
务往来及回款金额、坏账准备计提比例的确定依据及合理性、后续回款安排等情
况，如 2022 年回款金额为零且仍继续开展业务或未全额计提坏账准备，请进一
步说明原因及商业合理性；
(2) 补充说明 B2B 业务账龄组合、其他业务账龄组合应收账款 200 万元以上
欠款方的相关情况（参照单项计提的应收账款欠款方相关情况的补充说明内容），
是否存在逾期情形及逾期原因（如适用），你公司拟采取的催收措施，并进一步
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核实相关应收账款及对应的营业收入是否真实；
(3) 结合三类按账龄组合计提坏账准备的应收账款的迁徙率、历史损失率等
指标，说明对应应收账款坏账准备计提比例的确定依据及合理性，是否符合新金
融工具准则的规定，坏账准备计提是否充分、准确。（问询函第二条）
(一) 单项计提坏账准备的相关客户情况
1. 主要客户基本情况
客户名称 成立日期 企业状态 资信情况 经营范围 业务内容
B2C 货物贸
Amazon.com, Inc. 1994/7/5 存续 资信良好 在线零售购物服务
易
香港万客国际贸易 经销批发的电子设 B2B 货物贸
2014/11/25 存续 履约能力一般
有限公司 备 易
香港振鑫貿易有限 零售和批发货物贸 B2B 货物贸
2015/4/21 存续 履约能力一般
公司 易 易
SHIWEI TECHNOLOGY 经销汽车零件、汽 B2B 货物贸
2008/12/4 存续 履约能力差
LIMITED 车百货批发 易
亿风光贸易有限公 零售和批发货物贸 B2B 货物贸
2020/5/9 存续 履约能力较差
司 易 易
威士达科技集团有 零售和批发货物贸 B2B 货物贸
2013/10/15 存续 履约能力较差
限公司 易 易
B2C 货物贸
Walmart Inc. 1969/10/30 存续 资信良好 在线零售购物服务
易
新创诚贸易有限公 零售和批发货物贸 B2B 货物贸
2017/12/8 存续 履约能力差
司 易 易
本百源（香港）电 零售和批发货物贸 B2B 货物贸
2018/3/7 存续 履约能力差
子商务有限公司 易 易
天嘉翔贸易有限公 零售和批发货物贸 B2B 货物贸
2017/12/8 存续 履约能力差
司 易 易
2. 应收账款账龄及坏账准备计提情况
账龄结构
应收账款
客户名称 逾期 逾期 逾期 逾期 逾期
账面余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上
Amazon.com, Inc. 10,400.96 1,930.06 8,470.90
香港万客国际贸易有限
3,887.86 3,887.86
公司
香港振鑫贸易有限公司 3,386.38 3,386.38
SHIWEI TECHNOLOGY
2,658.86 1,638.32 1,020.55
LIMITED
亿风光贸易有限公司 2,592.78 2,592.78
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威士达科技集团有限公
2,502.65 2,502.65
司
Walmart Inc. 2,250.85 364.00 1,886.85
新创诚贸易有限公司 1,351.50 1,351.50
本百源（香港）电子商
944.5 25.31 693.02 226.17
务有限公司
天嘉翔贸易有限公司 859.54 859.54
按比例分成的客户 279.81 165.7 114.11
其他汇总 2,121.15 430.34 221.53 286.03 479.81 703.44
合 计 33,236.85 2,724.40 8,858.13 15,006.17 4,698.00 1,950.16
（续上表）
坏账准备 坏账计提 2022 年度 2022 年度 2023 年 1-4
欠款方名称
余额 比例（%） 新增业务 回款金额 月回款金额
Amazon.com, Inc.[注
10,318.24 99.20 20,164.08 20,164.08 3,930.46
1]
香港万客国际贸易有限
3,110.29 80.00 116.51
公司
香港振鑫贸易有限公司 2,709.11 80.00 102.84
SHIWEI TECHNOLOGY
2,658.86 100.00
LIMITED[注 1]
亿风光贸易有限公司 2,523.13 97.31 107.65 69.65
威士达科技集团有限公
2,423.55 96.84 79.10
司
Walmart Inc. 2,128.68 94.57 2,905.91 3,508.85 303.16
新创诚贸易有限公司 1,351.50 100.00
本百源（香港）电子商
944.50 100.00
务有限公司
天嘉翔贸易有限公司 859.54 100.00
按比例分成的客户 223.85 80.00 3.00
其他汇总[注 2] 2,121.15 100.00
合 计 31,372.41 - 23,069.99 23,783.58 4,601.72
注 1：Amazon.com, Inc.、Walmart Inc.逾期的应收账款系被冻结的店铺款
项，本期交易额、回款额指在该平台正常运营的店铺的交易额及回款金额
注 2：其他汇总类包括 200 余个客户，单个客户逾期应收款金额相对较小，
因此上表中未统计当期交易额及回款额
公司单项计提坏账的应收账款欠款方主要分为三类客户：
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(1) 跨境电商出口业务运营平台
应收账款逾期且单项计提坏账准备的电商平台主要包括亚马逊与沃尔玛，应
收账款主要系电商平台冻结店铺资金所致。公司依据平台冻结款项类型以及历史
同类型款项回款比例，结合律师的预估回款情况等，对可收回的应收账款进行合
理预测，并根据预计可回收金额计提坏账准备。针对该部分应收款项，公司结合
冻结原因，正通过仲裁及诉讼手段进行催收，后续回款情况视仲裁或诉讼的判决
结果而定。
(2) B2B 业务客户
公司为加强存货周转、收回资金，将部分货物通过 B2B 方式销售给第三方商
贸企业。针对该类销售业务形成的应收款项，公司结合客户的实际经营情况、过
往回款情况及了解的其他情况，合理预估可收回金额，并根据预计可回收金额计
提坏账准备。
针对该部分应收款项，公司在前期律师发函催收无果的情况下，正组织相关
人员收集证据材料，计划通过诉讼方式进行催收。鉴于该等客户资信状况较差，
公司预计实际可回款比例偏小。
(3) 车联网业务客户
按比例分成的客户系公司车联网客户。公司委托江苏海平面数据科技有限公
司（以下简称海平面公司）对部分车联网客户进行后续维护与款项催收，对于该
部分客户，公司按照与海平面公司的分成比例单项计提坏账准备。其他汇总系其
他应收款金额相对较小，但单项计提坏账准备的客户汇总金额，主要系车联网客
户。公司结合客户经营情况及公司催收情况，预计该部分款项无法收回，因此全
额计提了坏账准备。
针对该部分应收款项，除少量客户款项继续委托海平面公司催收外，公司将
依靠自身法务团队及外部律师资源进行催收。鉴于该等客户已长期未有合作且部
分项目仍存在收尾纠纷，公司预计实际可回收金额较小。
上述客户中，SHIWEI TECHNOLOGY LIMITED、新创诚贸易有限公司、本百源
（香港）电子商务有限公司、天嘉翔贸易有限公司等在 2022 年度及 2023 年 1-4
月均未回款。公司多次催收均未果，后续将不再与上述公司开展业务。
经核查，公司不存在 2022 年度回款为零且仍继续合作的客户；2022 年度回
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款为零但未全额计提坏账准备的客户有 2 家，分别为香港万客国际贸易有限公
司、香港振鑫贸易有限公司，鉴于两家公司于 2023 年度仍在陆续回款，公司结
合对方公司实际情况与沟通情况，按预计可收回金额计提坏账准备。
(二) B2B 业务账龄组合、其他业务账龄组合主要应收账款情况
1. 客户基本情况
客户名称 成立日期 企业状态 资信情况 经营范围 业务内容
零售和批发货
俊立贸易有限公司 2020/7/21 存续 履约能力正常 B2B 货物贸易
物贸易
零售和批发货
香港港丹贸易有限公司 2020/8/31 存续 履约能力正常 B2B 货物贸易
物贸易
HONGKONG ALTNUX TRADE 零售和批发货
2016/10/27 存续 履约能力较差 电商业务
CO.,LIMITED 物贸易
通用、专用设 硬件销售业
潍柴动力股份有限公司 2002/12/23 存续 履约能力正常
备制造等 务
利朗达国际(香港)有限 零售和批发货
2011/3/10 存续 履约能力正常 B2B 货物贸易
公司 物贸易
业务系统开发 业务系统开
上海西樵软件有限公司 2016/3/4 存续 履约能力正常
维护服务 发维护服务
江苏海平面数据科技有 物联网和大数 终端硬件销
2017/1/18 存续 履约能力正常
限公司 据技术开发等 售业务
环保技术、新 软件开发和
国网电力科学研究院武
1999/1/20 存续 履约能力正常 能源、新材料 软件销售业
汉南瑞有限责任公司
研发 务
2. 应收账款账龄及坏账准备计提情况
账龄结构
应收账款 逾期
客户名称 逾期 逾期 逾期 逾期
账面余额 4 年以
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
上
俊立贸易有限公司 2,324.34 2,324.34
香港港丹贸易有限公
1,639.10 1,639.10
司
HONGKONG ALTNUX
760.92 760.92
TRADE CO.,LIMITED
潍柴动力股份有限公
570.02 48.11 132.28 98.44 291.19
司
利朗达国际(香港)有
433.61 433.61
限公司
上海西樵软件有限公
425.64 255.68 169.96
司
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江苏海平面数据科技
401.43 262.33 139.1
有限公司
国网电力科学研究院
武汉南瑞有限责任公 212.03 212.03
司
合 计 6,767.09 4,267.23 564.57 671.15 503.22 760.92
（续上表）
坏账计提
坏账准备 2022 年度 2023 年 1-4
欠款方名称 比例 备注
账面余额 回款金额 月回款金额
（%）
俊立贸易有限公司 116.22 5.00 254.20 54.89 注1
香港港丹贸易有限公司 81.96 5.00 136.49 104.40 注1
HONGKONG ALTNUX TRADE
760.92 100.00 注2
CO.,LIMITED
潍柴动力股份有限公司 356.04 62.46 386.66 28.61 注1
利朗达国际(香港)有限公司 216.8 50.00 420.00 注1
上海西樵软件有限公司 29.78 7.00 338.57 注3
江苏海平面数据科技有限公司 95.78 23.86 100.00 注4
国网电力科学研究院武汉南瑞
212.03 100.00 注2
有限责任公司
合 计 1,869.53 - 1,535.92 287.90
注 1：目前公司与客户保持良好沟通，款项正在陆续回收
注 2：应收账款逾期时间较长，公司与对方多次沟通后无果，预计难以收
回
注 3：2022 年度陆续回款，公司正在与其沟通，剩余款项后续将陆续回款
注 4： 公司与海平面于 2023 年 3 月 17 日就应收款余额进行了确认，海平
面应于 2023 年 9 月 30 日前结清欠款；公司目前已收到回款 100.00 万元
公司营业收入真实、准确，上述应收账款中，除少数客户因逾期时间较长，
预计无法收回外，其他客户应收款均在陆续回款中。针对未回款客户，公司将不
限于采取律师函催收、诉讼等手段进行催款。
(三) 应收账款坏账准备计提比例的确定依据及合理性
1. 应收账款坏账准备计提方法
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和公司应收款项坏账
准备确认标准和计提方法，除对单项金额重大且已发生信用减值的应收款项单独
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确定其信用损失外，其余应收款采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或
转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
公司预期信用损失率是在历史信用损失率的基础上充分考虑前瞻性信息后
确定的。公司账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
B2C 业务账龄组合 B2B 业务账龄组合 其他业务账龄组合
账 龄
预期信用损失率(%) 预期信用损失率(%) 预期信用损失率(%)
未逾期 0.50 1.00 5.00
逾期 1 年以内 5.00 5.00 10.00
逾期 1-2 年 20.00 30.00 50.00
逾期 2-3 年 50.00 50.00 100.00
逾期 3-4 年 80.00 80.00 100.00
逾期 4 年以上 100.00 100.00 100.00
2. 采用迁徙率模型计算历史损失率与公司坏账计提比例进行对比
(1) B2C 业务账龄组
账 龄 平均迁徙率(%) 平均历史损失率(%) 坏账计提比例(%)
未逾期 0.64 0.00 0.50
逾期 1 年以内 0.06 0.06 5.00
逾期 1-2 年 20.00 20.00
逾期 2-3 年 50.00
逾期 3-4 年 80.00
逾期 4 年以上 100.00
(2) B2B 业务账龄组合
账 龄 平均迁徙率(%) 平均历史损失率(%) 坏账计提比例(%）
未逾期 41.76 3.53 1.00
逾期 1 年以内 96.24 5.25 5.00
逾期 1-2 年 17.06 5.34 30.00
逾期 2-3 年 37.00 37.00 50.00
逾期 3-4 年 100.00 100.00 80.00
逾期 4 年以上 100.00 100.00 100.00
(3) 其他业务账龄组合
账 龄 平均迁徙率(%) 平均历史损失率(%) 坏账计提比例(%）
未逾期 21.59 7.52 5.00
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逾期 1 年以内 36.66 28.79 10.00
逾期 1-2 年 53.21 50.22 50.00
逾期 2-3 年 53.48 53.48 100.00
逾期 3-4 年 100.00 100.00 100.00
逾期 4 年以上 100.00 100.00 100.00
如上所述，公司现有会计政策账龄组合坏账准备计提比例，与按迁徙率模型
测试的历史损失率差异不大，应收账款坏账准备计提合理。
(四) 核查情况
1. 结合当期销售情况对应收账款进行检查，包括检查销售合同、订单、销
售发票、交货记录、本期及期后回款等；
2. 以抽样方式选取客户实施函证程序，包括函证本期交易额及期末应收账
款余额；
3. 对于逾期的应收账款，向管理层了解应收账款的催收计划及具体催收情
况，了解客户未能按期付款的原因；
4. 选取应收款余额较大的客户实施实地走访程序，了解客户经营情况，核
实交易情况及应收账款期末余额，了解客户未能按期还款的原因及未来还款计划，
关注客户与公司及实控人是否存在关联关系，是否与公司存在其他资金往来；
5. 结合公司坏账准备计提政策、访谈了解的情况，复核公司坏账准备计提
金额是否合理。
经核查，我们认为：公司应收账款的坏账准备计提合理。
三、关于存货
报告期末，公司存货中库存商品账面余额为 57,413 万元，已计提存货跌价
准备 38,182 万元，计提比例为 66.51%；年报显示，公司通过国内仓、FBA 仓及
第三方海外仓置备存货。请你公司结合存货的库龄、在各仓库的分布情况、盘点
政策及执行情况、对外销售及毛利率等情况，核实公司存货是否真实存在，是否
存在虚增资产情形，说明存货可变现净值的确定依据，存货跌价准备计提是否充
分、准确。（问询函第三条）
(一) 期末存货基本情况
公司跨境电商业务的库存商品账面余额约 5.57 亿元，占公司库存商品账面
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余额 5.74 亿元的 97.04%。跨境电商业务期末库存商品分别存放于中国东莞、英
国、美国、俄罗斯、法国、澳大利亚等由公司租赁的仓库及 Amazon、Jumia、Lazada、
Shopee 等电商平台的自有仓库中。
1. 存货库龄情况
项 目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 合计
保健品及生活用品类 554.17 1,001.94 580.94 814.24 143.70 3,094.99
电子产品、手机通讯 25,768.1
1,571.30 2,809.75 1,932.27 390.17 32,471.60
和游戏配件类 0
服装鞋包类 83.74 624.57 407.62 1,517.28 239.56 2,872.76
航模配件、汽车配件
64.60 607.04 96.46 368.97 125.15 1,262.21
类
家居建材和家居用品
494.94 3,967.36 1,284.72 2,013.19 530.00 8,290.21
类
体育用品、玩具类 249.55 1,074.68 204.73 3,084.23 539.69 5,152.88
其他 189.54 1,292.98 98.11 832.99 190.34 2,603.96
28,440.6
小 计 3,207.84 11,378.32 10,563.17 2,158.61 55,748.61
8
2. 各仓库分布情况
仓库名称 结存数量（个） 结存金额 结存金额占比
国内自营仓 6,262,780 18,467.17 33.13%
海外自营仓 795,611 27,297.53 48.97%
海外第三方代管仓 1,096,869 8,795.18 15.78%
平台仓 342,650 1,188.73 2.13%
合 计 8,497,910 55,748.61 100.00%
3. 盘点政策及盘点情况
对于国内自营仓和海外自营仓，公司配备了专门的仓储管理人员。对于自营
仓存货，公司于每日、月末、年终进行盘点。仓库人员结合当天出入库情况，每
日抽取 10%的 sku 进行抽盘；每月末，仓库对库存存货进行全面盘点，并及时核
对和查找盘点差异，财务部门及时根据盘点情况进行账务处理；年末，公司组织
多部门对库存存货进行全面盘点，由财务部门参与监盘，并及时汇总盘点结果、
处理盘点差异。
海外第三方代管仓，系公司租用的第三方服务商，集货物存储、日常管理、
分拣、包装、发货等功能于一体的仓库。对于第三方代管仓存货，公司接入了第
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三方服务商的库存系统，公司相关业务负责人员于每月月底和对方仓管人员就存
放存货情况进行确认和核对。
对于平台仓存货，公司通过 API 直接获取数据，每月通过平台店铺后台的进
销存明细表和期末库存表进行勾稽核对。
4. 对外销售及毛利率情况
公司跨境电商业务库存商品主要通过 B2C 方式在第三方电商平台进行销售。
2022 年度，公司跨境电商业务 B2C 各品类产品销售毛利率情况如下：
品 类 营业收入 营业成本 毛利率
保健品及生活用品类 10,614.90 3,071.92 71.06%
电子产品、手机通讯和游戏配件
18,291.72 7,011.61 61.67%
类
服装鞋包类 2,080.17 591.09 71.58%
航模配件、汽车配件类 3,933.21 1,434.65 63.52%
家居建材和家居用品类 15,332.83 4,651.19 69.67%
体育用品、玩具类 7,883.25 2,731.61 65.35%
其他 4,318.89 1,465.14 66.08%
合 计 62,587.53 20,957.20 66.52%
注：上表中营业成本仅包含产品采购成本，未包含销售环节的运输成本
2020 年度，跨境电商出口行业的巨大发展潜力被激发，众多业内企业实现
快速发展。当时基于对跨境电商业务后续发展的乐观估计，同时考虑到物流和供
应链不稳定等客观情况，为防止缺货，公司自 2020 年度开始进行了大量备货，
特别是针对亚马逊平台进行了战略备货，以期经营业绩在未来年度可实现突破式
增长。但自 2021 年 5 月起，亚马逊平台政策环境发生不利变化，对中国跨境卖
家的管控力度趋严，公司营业收入与营业利润双双下滑。公司适时调整了经营策
略，推行稳健运营，近两年特别是 2022 年度相应收缩了采购规模。
基于跨境电商业务属性，公司跨境电商业务存货存放于国内外不同仓库。公
司对库存存货进行日常管理，并定期盘点，不存在虚增存货的情况。
(二) 存货跌价准备计提情况
1. 存货跌价准备计提方法
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该
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存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；同
一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可
变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的
金额。
2. 库存商品可变现净值确认方式
可变现净值是指在日常活动中，以预计售价减去预计销售费用以及相关税费
后的净值，用公式表述为可变现净值=预计不含税销售单价—税金及附加—销售
费用。
(1) 预计不含税销售单价
按存货是否有滞销风险分类后分别以不同方式估算不含税销售单价：
1) 对于报告期末近期有同一 SKU 商品销售的商品，按距离报告日最近月均
单价作为预计不含税销售单价；
2) 对于报告期末近期无同一 SKU 商品销售的商品，以其账面成本为基础，
通过有棵树报告日近期整体销售毛利率估算出预计正常售价。但考虑到近期无销
售商品可能出现积压风险，在此售价基础上结合有棵树以往一般存货促销折扣率
估算不同库龄商品的预计不含税销售单价。
(2) 税金及附加及销售费用
各商品税金及附加、销售费用均以有棵树在报告日近期实际费用率乘以预计
不含税销售单价估算。
3. 各类库存商品存货跌价准备计提情况
截至报告期末，公司跨境电商业务库存商品存货跌价准备计提情况如下：
品 类 存货账面余额 跌价准备余额 跌价计提比例
保健品及生活用品类 3,094.99 1,861.37 60.14%
电子产品、手机通讯和游戏配件类 32,471.60 21,677.05 66.76%
服装鞋包类 2,872.76 1,939.87 67.53%
航模配件、汽车配件类 1,262.21 826.93 65.51%
家居建材和家居用品类 8,290.21 5,374.21 64.83%
体育用品、玩具类 5,152.88 3,419.95 66.37%
其他 2,603.96 1,694.40 65.07%
合 计 55,748.61 36,793.77 66.00%
如上所述，公司存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的规定，报告期末
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公司对库存存货进行了减值测试，并根据减值测试结果计提跌价准备，存货跌价
准备计提充分、合理。
(三) 核查情况
1. 对主要供应商的采购合同或订单、入库情况、开票情况、付款情况等进行
检查，分析采购价格是否合理，检查其入库单价是否与合同约定一致；
2. 对主要供应商和异常供应商实施函证程序，包括函证当期采购额和期末
应付款余额；
3. 获取和检查公司各个月度的存货收发存记录，对期末存货的结存单价进
行测试，并与近期采购入库单价进行对比分析，检查是否存在通过调整计价方式
而少转成本的情况；
4. 对本期产品出库数量与销售发货数量进行分析核对，检查是否存在少转
成本的情况；
5. 对于国内自营仓的存货，实施监盘程序，实地观察公司盘点程序的实施过
程，并抽取部分存货进行复盘，重点关注对差异的核对和相关的财务处理过程；
6. 对于海外自营仓的存货，项目组制定监盘计划后，委托当地联系所实施了
监盘程序。监盘过程中，项目组成员及时向实地监盘人员了解存货存储情况、监
盘进度及监盘结果，并获取公司盘点记录及监盘人员的复盘记录，重点并关注是
否存在重大差异；
7. 对于存放在第三方代管仓库的存货，实施函证程序，同时对代管方运营能
力、代管存货日常管理、公司与代管方的衔接沟通情况进行了解，获取和检查公
司代管方的合同、仓租费结算单据；
8. 对于存放在平台仓的存货，登录平台相关店铺账户，获取期末结存存货明
细，并与账面结存情况进行核对；
9. 对存货进行库龄分析，对期末库存存货进行减值测试，检查存货跌价准备
计提是否合理。
通过上述核查程序，我们认为：公司存货无重大异常情况，存货跌价准备计
提合理。
四、关于无形资产
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公司本期对 IP 使用权无形资产全额计提减值准备 3,020 万元。请你公司说
明上述 IP 使用权的具体内容，本期全额计提减值准备的原因，并结合其他无形
资产的主要内容和用途，说明其他无形资产减值准备计提是否充分。（问询函第
四条）
(一) IP 使用权
IP 使用权系公司外购的汤姆猫 IP 使用权。汤姆猫是一个自带流量的 IP，海
外排名靠前，估值较高。公司于 2019 年底取得汤姆猫 IP 2020 年—2026 年的线
上渠道全平台授权，拟用于“IP+跨境电商”的创新模式发展跨境电商业务，并
尝试借助该 IP 的全球品牌影响力助力公司进行品牌化建设。该 IP 授权类型为非
排他性许可，许可使用范围主要包括：1.玩具、游戏机、玩物及新颖物品，新颖
物品包括（仿影视等角色的）战士玩偶、人偶及配件、玩具积木、建筑游戏、玩
具车等；2.附加，包括 3D 玩具、2D 玩具、混合 3D/2D 玩具等。
2022 年度，公司业绩进一步下滑，亚马逊平台冻结资金短期内难以收回，公
司预计难以在授权期限内投入大量资金用于汤姆猫 IP 使用权的后续开发，且该
IP 使用权无法通过转让授权获取收益，因此公司在本年对 IP 使用权全额计提了
减值准备。
(二) 其他无形资产
类 别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面净值
土地使用权 714.14 223.80 490.35
专利权 275.62 119.92 155.70
软件类 20,760.54 13,661.33 3,542.65 3,556.55
IP 使用权 5,284.47 2,264.77 3,019.70
其他 6,176.60 2,333.58 3,843.02
小 计 33,211.37 18,603.40 6,718.05 7,889.92
土地使用权系公司位于南京建邺区的办公楼所在的土地，所在区域地理位置
优越，房价较高，目前不存在减值迹象。
专利权主要系子公司南京点触智能科技有限公司（以下简称“南京点触”）
之专利技术，因南京点触相关业务已处于停滞状态，公司在 2020 年度已对该项
资产全额计提减值准备。
软件类资产主要系公司生产经营过程使用的各类软件。因公司软件与信息技
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术服务类业务逐步萎缩，部分软件不再继续使用，公司于 2020 年度、2021 年度
分别对相关资产进行减值测试，并累计计提减值准备 3,542.65 万元。
其他类主要系跨境电商业务相关的国内外专利、商标及软件著作权等，上述
专利和商标均在有效期内，软件著作权尚在使用中。本年度公司对上述无形资产
进行了减值测试，可回收金额大于账面价值，无需计提减值准备。
(三) 核查情况
1. 结合公司经营情况、未来经营计划，了解公司对 IP 使用权的开发和使用
计划；
2. 了解公司其他主要无形资产的使用情况；
3. 获取公司关于 IP 使用权及其他主要无形资产是否存在减值迹象的书面说
明，并判断其是否合理；
4. 获取并复核公司关于 IP 使用权的减值测试。
通过上述核查程序，我们认为：公司无形资产减值准备计提合理。
五、关于投资性房地产
报告期末，公司投资性房地产账面价值为 527 万元，较期初减少 1,666 万
元，主要为转入固定资产所致。请你公司说明期初相关投资性房地产的具体用途
及租金等收益情况，本期转入固定资产的原因及转入固定资产后的用途，是否存
在闲置等减值迹象，资产减值准备计提是否充分。（问询函第五条）
(一) 投资性房地产基本情况
投资性房地产系公司用于出租的部分办公场地。2022 年度，公司自有办公
场地租金收入约 210.00 万元。报告期公司将部分投资性房地产转入固定资产核
算原因系租赁合同到期，承租方退租，相关办公场地目前暂处于闲置状态。
公司自有办公楼于 2009 年建成并投入使用，产权面积 13,813.63 平方米,位
于南京市建邺区云龙山路 80 号。截至 2022 年 12 月 31 日，该办公大楼账面价值
9,350.03 万元。办公楼所在的南京新城科技园位于南京市建邺区河西新城东南
部，是南京新一轮城市发展的中心区域，园区周边公共配套设施齐全，交通便捷，
产业聚集程度较高，环境较好。公司结合办公楼所在区域的周边房价，预估办公
大楼价值在 1 亿元以上。报告期末，办公大楼不存在减值迹象。
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(二) 核查情况
了解公司主要固定资产的用途及收益情况；关注公司将投资性房地产转入固
定资产的原因；实地查看房产状态，核实产权面积，了解办公楼所在地周边环境
及房屋市场价格；获取公司对主要固定资产是否存在减值迹象的书面说明，并判
断其是否合理。
通过上述核查程序，我们认为：公司固定资产减值准备充分、合理。
六、关于资产减值损失
年报显示，报告期末，公司对存货、应收款项、商誉等各类资产进行了全面
清查，对出现减值迹象的资产进行了减值测试，相应计提资产减值准备金额
19,333 万元，上述减值金额占期末净资产的 263.12%。请你公司结合上述问题
1-5 的相关回复，核实说明是否存在不当计提资产减值准备以规避净资产为负的
退市风险警示情形的情况。（问询函第六条）
(一) 资产减值准备计提是否恰当
如前述一—五所述，报告期末，公司已对商誉、应收款项、存货与无形资产
等充分计提了资产减值准备，不存在不当计提资产减值准备以规避净资产为负的
退市风险警示的情形。
(二) 核查情况
如前述一—五所述，公司商誉、应收账款、存货、无形资产、固定资产减值
准备计提合理，不存在不当计提减值准备的情况。
七、关于营业成本
报告期内，公司电子商务业务的成本构成为材料成本、运输成本分别占比
39.60%、40.95%，同比分别下降 26.52 个百分点、增加 14.30 个百分点。请你公
司补充披露材料成本、运输成本之外的其他成本的主要内容和金额、变动情况，
以及软件与信息技术服务业务的成本结构变动情况，并结合材料及运输服务供
应商的议价能力、你公司采购单价等情况，补充说明电子商务业务材料成本、运
输成本占比大幅变动及其他成本结构变动的原因及合理性。（问询函第九条）
(一) 营业成本构成
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1. 公司 2022 年度、2021 年度营业成本的主要构成分行业情况如下：
2022 年度 2021 年度
行业分类 项目 增减变动
金额 占比 金额 占比
材料成本 21,015.20 39.60% 106,548.63 65.12% -80.28%
电子商务 运输成本 21,733.19 40.95% 43,609.12 26.65% -50.16%
小 计 42,748.39 80.55% 150,157.75 91.77% -71.53%
材料成本 817.51 1.54% 1,545.78 0.94% -47.11%
软件与信息技 人工成本 2,778.58 5.24% 4,455.21 2.72% -37.63%
术服务 外包成本 6,370.10 12.00% 6,497.00 3.97% -1.95%
小 计 9,966.19 18.78% 12,497.99 7.63% -20.26%
小 计 52,714.58 99.33% 162,655.74 99.40%
2. 软件与信息技术服务业务成本结构变动情况
2022 年度 2021 年度
项 目 占比变动
金额 占比 金额 占比
材料成本 817.51 8.20% 1,545.78 12.37% -4.17%
人工成本 2,778.58 27.88% 4,455.21 35.65% -7.77%
外包成本 6,370.10 63.92% 6,497.00 51.98% 11.93%
合 计 9,966.19 100.00% 12,497.99 100.00% -
2022 年度，软件与信息业务材料成本占比较上年度下降，主要原因系随着
公司对车联网业务的剥离，硬件销售在本期大幅减少，因此结转的材料成本在本
期大幅减少。
近两年，公司软件与信息业务持续下滑，公司为减少成本开支缩减了员工规
模。各项目仅留少数核心人员，其他辅助及运营工作主要采用外包方式。因此
2022 年度人工成本占比下降，外包成本占比增加。
3. 跨境电商业务成本结构变动
(1) 跨境电商业务营业成本结构
2022 年度 2021 年度
项 目 占比变动
金额 占比 金额 占比
材料成本 21,015.20 49.16% 106,548.63 70.96% -21.80%
运输成本 21,733.19 50.84% 43,609.12 29.04% 21.80%
合 计 42,748.39 100.00% 150,157.75 100.00% -
跨境电商业务营业成本仅包括材料成本和运输成本，无其他成本。
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(2) 物流运输费用占营业收入的比重
项 目 2022 年度 2021 年度
营业收入(a) 63,357.10 158,832.01
运输成本(b) 21,733.19 43,609.12
FBA 订单执行费(c) 3,252.34 7,574.86
综合物流占比（b+c）/a 39.44% 32.23%
注：订单执行费指公司在亚马逊平台通过 FBA 方式销售的产品，平台费收取
的相关费用，包括与订单相关的物流费用及其他相关费用，订单执行费在销售费
用科目核算和列报
(3) 2022 年度，公司电商业务材料成本占比下降，而运输成本占比增长的原
因主要系：
1) 集中清库存导致 2021 年度材料成本增加
2021 年度，受亚马逊平台政策不利变化等影响，公司为避免继续出现不可
承受损失，并减少库存管理成本，通过降价、打折促销、线下清库存等手段对长
时间未实现销售、综合利润率显著下降的存货进行清货处理，因而导致 2021 年
度材料成本占比较高。2022 年度，公司以集中清库存处置的存货金额相对较小，
因此导致前后两年度结转的材料成本占比变动较大。
2) 物流运输费价格上涨
考虑订单执行费对运输成本的影响，2022 年度电商业务综合运输成本占营
业收入的比重较 2021 年度增加 7.21%。2022 年度，虽然行业物流成本整体有所
下降，但是下降幅度相对较大的主要是海运费。公司海外仓销售业务量相对较小，
因此 2022 年度海运成本的降低对公司整体运输成本影响较小。公司国内仓业务
占比相对较大，而对于国内仓业务，多数与平台指定的物流商进行结算，由于公
司销售量大幅减少，在规模效应未释放在情况下，卖家议价能力弱，因此在本年
度公司运输成本反而是上升的。
(二) 核查情况
针对营业成本，我们实施的审计程序主要包括：
1. 了解公司采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，评价其设计是
否合理，并执行相关控制测试；
2. 对比成本结构的变动情况，并了解和分析变动原因；
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3. 对主要供应商的采购合同或订单、入库情况、开票情况、付款情况等进
行了解和检查，关注采购价格是否合理，检查其入库单价是否与合同约定一
致；
4. 对主要供应商实施函证程序，包括函证当期采购额和期末应付款余额；
5. 获取公司的重要供应商的档案信息，通过公开渠道查询主要供应商工商
信息，关注供应商与公司是否存在关联关系；
6. 获取和检查公司各个月度的存货收发存记录，对期末存货的结存单价进
行测试，并与近期采购入库单价进行对比分析，检查是否存在通过调整计价方
式而少转成本的情况；
7. 对本期产品出库数量与销售发货数量进行分析核对，检查是否存在少转
成本的情况；
8. 对期末存货实施监盘、函证等程序；对存货出入库情况执行截止测试；
9. 对营业成本实施截止测试，检查是否存在跨期结转成本的情况。
通过上述核查程序，我们认为：公司营业成本结转不存在重大异常情况。
八、关于审计费用
公司本期审计费用为 288 万元，与上年同期持平；你公司于 2022 年 4 月 28
日披露的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》显示，审计费用的确定依据为，
按照会计师提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工
作人、日数和每个工作人日收费标准确定。请你公司结合本期收入规模大幅下降、
合并范围减少等情况，说明本期审计工作与上年同期的差异情况，并结合前述审
计费用确定依据，说明本期审计工作量与审计费用是否匹配，是否存在购买审计
意见等情形。（问询函第十二条）
(一) 审计工作量与审计费用相匹配
2022 年度，公司核算主体 109 家，较 2021 年度增加 3 家。公司跨境电商业
务的审计工作量较大，2022 年度公司跨境电商业务收入规模虽然下降，但公司
维持着多平台多店铺运营模式，因此审计工作量并未同步减少。公司跨境电商业
务在 2021 年末及 2022 年度新增了部分子公司，且公司在 2022 年度以长沙有棵
树电子商务有限公司及其下属子公司为载体，新开拓了一定当量的跨境电商业务，
公司跨境电商业务核算主体增加，导致审计工作量增加。原子公司远江信息技术
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有限公司所经营的业务自 2020 年起已基本萎缩，因此公司在 2021 年度处置了该
公司的股权，对 2022 年的审计工作量影响不大。由于上述原因，会计师事务所
在公司 2022 年年度审计中派驻的项目组成员数量及外勤时间与 2021 年年度审
计基本保持一致。
综上，公司认为会计师事务所具备专业胜任能力，会计师事务所与公司除审
计服务之外不存在任何利益关系，符合独立性要求。公司不存在提前与会计师事
务所就公司 2022 年审计报告意见类型形成相关安排或共识的情形，亦不存在购
买审计意见的情形。
(二) 核查情况
本年度审计费用较上年度持平，主要基于以下因素：
1. 本期被审计单位核算主体数量较上年度增加
2022 年度，公司核算主体 109 家，较 2021 年度增加 3 家。公司在 2021 年
度底转让了子公司远江信息技术有限公司的股权，但远江信息技术有限公司自
2020 年起所经营业务已基本萎缩，2021 年度审计工作量本身相对较小，因此公
司处置远江信息技术有限公司对 2022 年年度的审计工作量影响不大。公司跨境
电商业务在 2021 年末及 2022 年度新增了部分子公司，且公司在 2022 年度以
长沙有棵树电子商务有限公司及其下属子公司为载体，新开拓了一部分跨境电商
业务，公司营业收入、营业成本、期间费用在多个会计主体进行核算，导致审计
工作量有所增加。
2. 营业收入变动对审计工作量的影响
公司主营业务为跨境电商销售业务，通过亚马逊、速卖通等电商业务平台向
终端消费者销售产品，公司经营业务具备销售客户分散、销售店铺数量多、收款
账户数量多、存货品类多且数量大等特点。2022 年度，公司营业收入下滑，但公
司销售平台数量、销售店铺数量、收款账户数量、存货品类及仓储等并未同步减
少，因而审计工作量较少上年度并未明显减少。
3. 审计人员及时间投入情况
审计项目组成员共 14 人，外勤工作于 2022 年 11 月中旬开始，于 2023 年 4
月初结束，后期汇总工作于 2023 年 4 月下旬结束。本所对该项目的人员及时间
投入较上年度基本一致。
4. 审计报告质量复核流程
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有棵树公司 2022 年年度审计报告先后经组内复核、部门复核、分所质控复
核、总所质控复核、项目质量控制复核（项目承接所在分所以外的合伙人）、项
目合伙人复核等质控复核，并经核准、核阅等行政复核后才出具，本所对有棵树
的审计报告执行了较为严格的质量控制复核，质量控制符合《中国注册会计师审
计准则》的要求。
综上所述，本期审计工作量与审计费用相匹配，不存在购买审计意见的情形。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二三年六月一日
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