证券代码：300219           证券简称：鸿利智汇          公告编号：2023-045


                     鸿利智汇集团股份有限公司

          关于延长参股公司还款期限暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 27 日召开第
五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于延长参股
公司还款期限暨关联交易的议案》。本次延期还款事项构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次延期还款事项尚需提
交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
    一、交易概述
    广东省金材科技有限公司（原名：“东莞市金材五金有限公司”，以下简称“金
材科技”）原系公司全资子公司。公司分别于 2021 年 8 月 25 日、2021 年 9 月 13
日召开第四届董事会第二十二次会议、2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于与关联方签署产权交易合同暨关联交易的议案》。同意公司转让金材科
技 80%股权。截至目前，公司持有金材科技 20%股权。具体内容详见公司发布
于巨潮资讯网《关于与关联方签署产权交易合同暨关联交易的公告》 公告编号：
2021-045）。
    2021 年 8 月，受让方游国娥与公司签署了《产权交易合同》，约定因金材科
技股权转让形成的欠款由金材科技偿还。2021 年 9 月，公司与金材科技签署了
《还款协议》，约定金材科技应付公司的欠款为 19,691.39 万元，还款期限为六年。
    近日，金材科技向公司提出了延期还款申请，截至 2023 年 9 月 15 日，金材
科技应还欠款本金余额为 13,228.25 万元，2023 年 9 月 30 日应还欠款本金为
1,232.58 万元。金材科技目前正处于转型阶段，流动资金较为紧张，为了维持金
材科技的正常生产经营，申请将上述 13,228.25 万元欠款的还款时间自 2023 年 9
月 30 日起整体延期三年还，即还款期限为从 2021 年 10 月 1 日起至 2030 年 9
月 30 日。公司拟就上述延期还款安排与金材科技签订补充协议，并授权公司管
理层签署上述延期还款有关的法律文件。
       二、关联方基本情况
    1、公司名称：广东省金材科技有限公司
    2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    3、住      所：广东省东莞市大岭山镇连环路 38 号 2 栋
    4、成立日期：2013 年 1 月 14 日
    5、法定代表人：游国娥
    6、注册资本：8980 万人民币
       7、经营范围：一般项目：五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；
橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售；金属表面处理及热处理加
工；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    8、股权结构：游国娥持有 76%股权，鸿利智汇持有 20%股权，张明武持有
4%股权
    9、最近一年及一期的财务数据：
                                                                单位：万元
            项 目                 2022 年度             2023 年 6 月
          资产总额                       17,895.40               17,999.99
          负债总额                       16,820.70               17,687.00
        所有者权益                        1,074.70                  312.99
  负债和所有者权益总计                   17,895.40               17,999.99
            项 目                 2022 年度            2023 年 1-6 月
          营业收入                        9,201.49                5,284.95
          营业利润                       -1,195.77                 -725.31
            净利润                       -1,054.96                 -756.32
    10、关联关系：游国娥女士为公司董事、常务副总裁廖梓成母亲，游国娥女
士是金材科技实际控制人且为金材科技法定代表人，担任董事长、董事职务。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，金材科技为公司关联法
人。
    除上述关联关系外，金材科技与公司、公司控股股东、实际控制人、公司其
他前十名股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未
直接或间接持有公司股份，亦不属于失信被执行人。
    三、《还款协议》之补充协议主要内容
    公司与金材科技签订的《还款协议》之补充协议，主要内容如下：
    1、截止 2023 年 9 月 30 日，金材科技欠公司本金余额人民币 132,282,513.38
元，应付利息人民币 4,654,938.41 元。
    2、还款期限：还款期限由《还款协议》约定的六年延长至九年，即变更后
的还款期限为从 2021 年 10 月 1 日起至 2030 年 9 月 30 日；
    3、金材科技应按协议规定的期限还本付息，除其它约定外，逾期不还的部
分，公司有权收取违约金，从逾期之日起，就逾期部分，按银行同期贷款利率上
浮 10%的利率计收违约金，直至清偿本息为止。
    4、还款方式：按约定的还款计划时间表进行还款。
    四、延期还款的原因
    在复杂严峻的国内外形势和多重因素影响下，近几年金材科技整体生产经营
较为低迷，一直处于亏损状态。其目前处于转型阶段，对流动资金需求较大，资
金情况较为紧张，为了维持金材科技的正常生产经营，因此向公司提出整体还款
期限延期三年。
    五、延期还款对公司的影响
    基于金材科技延期还款，公司本年度将按《企业会计准则》规定对公司与金
材科技相关的资产进行减值测试及计提确认，以公允反映相关资产价值。鉴于金
材科技一直按照协议约定履行还款义务，其设备已经抵押给公司，因此本次延期
还款的风险在可控范围内，公司将加强对金材科技的风险管控，以确保公司资金
安全，确保本次延期还款符合相关法律法规及规范性文件的规定。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次关联交易事项外，2023 年初至本公告披露日，公司与金材科技累计
已发生的关联交易的金额为 754.83 万元。
    七、独立董事事前认可意见
    公司独立董事认为，公司拟延长参股公司金材科技还款期限，有利于金材科
技的稳定发展，推动金材科技顺利还款。该等关联交易符合相关法律、法规以及
《公司章程》的规定，符合公司实际情况和根本利益，不会对公司持续经营能力
产生不良影响。因此，同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表
决。
       八、独立董事独立意见
    公司独立董事认为，公司延长参股公司金材科技还款期限，是基于双方现状
后作出的审慎决定，有利于推动金材科技顺利还款，不会对公司持续经营能力产
生不良影响。该等关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》
等规定，关联董事已回避表决。因此，同意公司延长参股公司还款期限暨关联交
易的议案。
       九、监事会意见
    公司监事会认为，公司本次延长参股公司金材科技还款期限，符合相关法律、
法规以及《公司章程》的规定，有利于金材科技的稳定发展，推动金材科技顺利
还款，不会对公司持续经营能力产生不良影响。因此，同意公司延长参股公司还
款期限暨关联交易的议案。
       十、备查文件
    （一）第五届董事会第九次会议决议；
    （二）第五届监事会第八次会议决议；
    （三）独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
    （四）独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
    （五）《还款协议》之补充协议；


    特此公告。




                                         鸿利智汇集团股份有限公司董事会
                                              2023 年 9 月 27 日