北京国枫律师事务所
       关于广东银禧科技股份有限公司
    回购注销部分 2021 年限制性股票及
        解除限售条件成就相关事项的
                     法律意见书


             国枫律证字[2021]AN096-6 号




                  北京国枫律师事务所

                 Grandway Law Offices
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              回购注销部分 2021 年限制性股票及
                 解除限售条件成就相关事项的
                            法律意见书
                   国枫律证字[2021]AN096-6 号


致：广东银禧科技股份有限公司


    根据本所与银禧科技签署的《律师服务协议书》，本所作为银禧科技本次激

励计划的专项法律顾问，已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、

法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于关于广东银禧科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划的法律意见书》（国枫律证字[2021]AN096-1号，以

下称“原法律意见书”）及相关法律意见书。现针对公司根据激励计划回购注销

部分2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）

及首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（ 以下简称

“本次解除限售”）的有关事项出具本法律意见书。



    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说

明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。



    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：



    一、本次回购注销相关情况



    （一）本次回购注销的批准和决策程序


                                  1
    1.本次回购注销已履行的程序



    根据公司提供的资料并经查验，公司就本次回购注销事宜已履行如下程序：

    （1）2023年7月3日，银禧科技召开第五届董事会第三十二次会议，审议通

过了《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意回购注销

2名因离职而不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的13.50万股

第一类限制性股票。

    （2）2023年7月3日，银禧科技召开第五届监事会第二十八次会议，审议通

过了《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司回购

注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票。

    （3）2023年7月3日，银禧科技独立董事对本次回购注销发表意见，同意公

司回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票，并同意提交公司

股东大会审议。



    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，银禧科技就本次回购注销已履

行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。



    2.本次回购注销尚需履行的程序



    根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需得到公司股

东大会的批准；公司需按照《管理办法》、深交所有关规范性文件的规定履行相

关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》

及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的工商变 更登记手
续。



    （二）本次回购注销的相关事项



    1.本次回购注销的原因

                                   2
    根据《激励计划》、协商解除劳动关系协议书等文件，公司2021年限制性股

票激励计划第一类限制性股票首次授予的激励对象中，一名激励对象因主动辞职

离职，另一名激励对象因被动原因离职，该2名激励对象因离职不再具备激励资

格，公司按照《激励计划》《管理办法》规定对其所持有的已获授但尚未解除限

售的第一类限制性股票进行回购注销。



    2.本次回购注销的回购数量和价格



    （1）回购价格

    根据《激励计划》规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，

其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限

售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且

不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国

人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

    根据上述规定并经公司确认，一名主动辞职员工已获授但尚未解除限售的限

制性股票由公司以授予价格进行回购注销；另一名被动离职且不存在绩效考核不
合格、过失、违法违纪等行为的员工已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司

以3.17元/股的价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。若公司在

实施回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项时，公司

将根据《激励计划》相关规定调整回购价格。



    （2）回购数量
    本次回购注销的股票数量为2名离职员工已获授但尚未解除限售的13.50万

股第一类限制性股票。



    综上所述，本所律师认为，银禧科技已就本次回购注销事宜履行了现阶段所

必要的法律程序，本次回购注销涉及的回购原因、数量及价格均符合《管理办法》

                                  3
等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需

得到公司股东大会的批准；同时，本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，

并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的

工商变更登记手续。



    二、本次解除限售相关情况



    根据银禧科技第五届董事会第三十二次会议文件，本次符合解除限售条件的

激励对象共64人，合计647.80万股第一类限制性股票可解除限售，占公司当前股

本总额474,557,935股（暂未剔除未办理回购注销股份）的1.37%。本次解除限售

的条件及满足情况具体如下：



    （一）本次限售期届满的情况说明



    根据《激励计划》规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安

排如下表所示：
    解除限售安排                   解除限售时间                   解除限售比例
                     自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的
  第一个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日       25%
                     起24个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的
  第二个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日       20%
                     起36个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的
  第三个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日       20%
                     起48个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予部分限制性股票上市日起48个月后的
  第四个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日       20%
                     起60个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予部分限制性股票上市日起60个月后的
  第五个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日       15%
                     起72个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递

延至下期解除限售，并由公司按《激励计划》规定的原则回购并注销激励对象相

                                     4
应尚未解除限售的限制性股票。

    根据公司发布的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记 完成 的公

告》（公告编号：2021-108），本激励计划首次授予的第一类限制性股票的上市

日期为2021年8月16日，第二个限售期将于2023年8月15日届满。



    基于上述，本所律师认为，本次解除限售涉及的限制性股票的第二个限售期

将于2023年8月15日届满。



    （二）本次解除限售需满足的条件



    根据《激励计划》规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获

授的第一类限制性股票方可解除限售：



    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。



    2.激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

                                     5
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。



    3.公司层面解除限售业绩条件：

    根据《激励计划》，本次激励计划在2021年-2025年会计年度中，分年度对公

司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条

件之一。本次激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
       解除限售期                            业绩考核目标
     第一个解除限售期     2021 年营业收入不低于 19 亿元
     第二个解除限售期     2021 年-2022 年营业收入累计不低于 40 亿元
     第三个解除限售期     2021 年-2023 年营业收入累计不低于 63 亿元
     第四个解除限售期     2021 年-2024 年营业收入累计不低于 88 亿元
     第五个解除限售期     2021 年-2025 年营业收入累计不低于 115 亿元

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若

各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象

对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上

中国人民银行同期存款利息之和回购注销。



    4.个人层面解除限售业绩条件：

    根据《激励计划》《广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关

制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”

三个等级。
      绩效评价结果           优良              合格             不合格
  个人层面解除限售系数       100%              60%                0%

    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数

量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年

不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。


    （三）本次解除限售条件满足情况



                                    6
    根据《审计报告》及公司提供的资料并经查验，公司本次解除限售的条件满

足情况如下：



    1.截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。



    2.截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。



    3.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2021年年度报告出具的“信

会师报字[2022]第ZL10140号”《审计报告及财务报表》及2022年年度报告出具
的“信会师报字[2023]ZL10075号”《审计报告及财务报表》，公司2021年营业

收入为22.53亿元，公司2022年营业收入为18.46亿元，2021年、2022年公司营业

收入累计已超过40亿元，满足第二个解除限售期公司层面业绩考核条件。



    4.根据公司确认，首次授予第一类限制性股票激励对象中，64名激励对象绩

                                   7
效考核为优良，个人层面解除限售系数为100%。



    （四）本次解除限售已履行的程序



    经查验，根据《激励计划》，公司本次解除限售已履行如下程序：

    1.2023年7月3日，银禧科技召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会

议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二

个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对64名激励

对象名单进行了核查，认为该等激励对象满足第二个解除限售期的解 除限售条

件，拟解除限售的激励对象符合《管理办法》《激励计划》的规定，资格合法、

有效。

    2.2023年7月3日，银禧科技召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关

于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除 限售期解

除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予

第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照《激励

计划》的相关规定为符合解除限售条件的64名激励对象持有的647.80万股第一类

限制性股票办理解除限售相关事宜。关联董事谭文钊、林登灿、傅轶、张德清、

谭映儿审议该议案时回避表决。
    3.2023年7月3日，银禧科技召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过《关

于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除 限售期解

除限售条件成就的议案》，监事会同意公司根据股东大会的授权并按照《激励计

划》的相关规定为符合条件的64名激励对象办理解除限售相关事宜。

    4.2023年7月3日，银禧科技独立董事对公司第五届董事会第三十二次会议相

关事项发表独立意见，独立董事一致同意公司为满足条件的64名激励对象办理首
次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。



    综上，本所律师认为本次解除限售的各项条件已满足，且银禧科技已根据《激
励计划》就本次解除限售履行了现阶段应当履行的审批程序，符合《管理办法》

及《激励计划》的相关规定，尚待统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解

                                   8
除限售事宜。



    三、结论意见



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银禧科技已就本次解

除限售及本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，《激励计划》中规

定的本次解除限售的各项条件已满足，本次回购注销涉及的原因、数量及价格均

符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定；

本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；同时，银禧科技尚待统一办理符合

解除限售条件的第一类限制性股票的解除限售事宜，并就本次回购注销事宜履行

相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理

股份注销手续及减资的工商变更登记手续。



    本法律意见书一式叁份。




                                  9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司回购注
销部分 2021 年限制性股票及解除限售条件成就相关事项的法律意见书》的签署
页）




                                   负 责 人
                                                   张利国




北京国枫律师事务所                 经办律师
                                                   袁月云




                                                   綦   敏




                                              2023 年 7 月 3 日




                                  10