证券代码：300230         证券简称：永利股份           公告编号：2023-069


                    上海永利带业股份有限公司

                 第五届董事会第十九次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）
于 2023 年 12 月 18 日在公司会议室以现场方式召开第五届董事会第十九次会议。
公司于 2023 年 12 月 12 日以电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加表决的
董事 7 人，其中独立董事 3 人；实际参加表决的董事 7 人。会议由董事长史佩浩
先生主持，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集和召开符
合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经出席会议的全体董事表决，
形成决议如下：
    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候
选人提名的议案》（表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
    鉴于公司第五届董事会任期即将届满，董事会同意根据《公司法》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，进行董事会换届选举。根据《公司
章程》的规定，公司董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名。
    经广泛征询意见及公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名史佩浩先生、
史晶女士、于成磊先生、恽黎明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简
历详见本公告附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正
常运行，公司第六届董事会非独立董事产生前，第五届董事会现有非独立董事将
继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第六届董事会。
    公司第五届董事会独立董事发表了独立意见，认为公司第六届董事会非独立
董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
同意董事会的提名。独立董事发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行
分项投票表决。
       二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选
人提名的议案》（表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
    鉴于公司第五届董事会任期即将届满，董事会同意根据《公司法》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，进行董事会换届选举。根据《公司
章程》的规定，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
    经广泛征询意见及公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名冯扬先生、
孙胜童先生、周鹏先生为第六届董事会独立董事候选人（简历详见本公告附件），
任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，公司第六届董
事会独立董事产生前，第五届董事会现有独立董事将继续履行董事职责，直至股
东大会选举产生第六届董事会。
    公司第五届董事会独立董事发表了独立意见，认为公司第六届董事会独立董
事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同
意董事会的提名。
    《独立董事提名人声明与承诺》（一、二、三）、《独立董事候选人声明与承
诺》（冯扬、孙胜童、周鹏）及独立董事发表的独立意见详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所
备案无异议后，方可提交股东大会采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表
决。
    三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（表决结果：7 票赞成，0
票反对，0 票弃权）
    为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司决定对现行《公司章
程》的部分条款进行修订完善，具体修订内容详见同日披露于巨潮资讯网的《<
公司章程>修订对照表》。
    本议案尚需提交公司股东大会并经特别决议审议批准后生效。
    四、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》（表决结果：7 票赞成，
0 票反对，0 票弃权）
    为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司行为，充分发挥独立董事在公
司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及
规范性文件的最新规定，公司决定对《独立董事制度》进行修订，修订后的《独
立董事制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，供投资者查阅。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》（表决结
果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，有效保障全体股东、
特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范
性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，公司特制定《独立董事专门会议议
事规则》。《独立董事专门会议议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站，供投资者查阅。
    六、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》（表决结
果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实
际情况，公司决定对《董事会审计委员会实施细则》的部分条款进行修订，修订
后的《董事会审计委员会实施细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，
供投资者查阅。
    七、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》（表
决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实
际情况，公司决定对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的部分条款进行修订，
修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站，供投资者查阅。
    八、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》（表决结
果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实
际情况，公司决定对《董事会提名委员会实施细则》的部分条款进行修订，修订
后的《董事会提名委员会实施细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，
供投资者查阅。
    九、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》（表决结果：7 票赞成，
0 票反对，0 票弃权）
    经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任于成磊先生为
公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于聘任公司董事会秘书的公告》。
    独立董事对此发表了同意的独立意见。
    十、审议通过了《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》（表决结
果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司董事会拟对审计委员会委员调
整如下：

                                      调整前                        调整后

第 五 届 董 事 会 审 计 委 员 冯 扬 （ 主 任 委 员 ）、 周 冯 扬（ 主 任 委 员 ）、 周
会委员                       鹏、恽黎明                   鹏、孙胜童

    本次调整自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
    十一、审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》（表决
结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
    根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟定于 2024 年 1 月 5 日（星
期五）召开 2024 年第一次临时股东大会,《关于召开 2024 年第一次临时股东大
会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    特此公告。
                                               上海永利带业股份有限公司
                                                         董事会
                                                   2023 年 12 月 18 日
    附件：

                          董事候选人简历
     一、非独立董事候选人简历
    史佩浩先生，1956 年出生，大专文化，中国国籍，无境外永久居留权。2002
年至 2008 年担任上海永利带业制造有限公司和上海永利输送系统有限公司执行
董事。2014 年 10 月至 2017 年 8 月担任本公司总经理。2009 年 1 月至今担任本
公司董事长，兼上海永利输送系统有限公司董事长。
    截至公告日，史佩浩先生持有公司股票 241,007,477 股，占公司总股本的
29.53%，为公司的控股股东，王亦嘉女士系其配偶，两人为公司的实际控制人；
史佩浩先生与公司董事史晶女士系父女关系。除上述关系外，史佩浩先生与其他
持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于失信被执行人；
符合《公司法》及相关法律、法规规定的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章
程》规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。


    史晶女士，1987 年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2006
年 9 月至 2010 年 6 月就读于上海财经大学国际工商管理学院。2010 年 10 月至
2011 年 9 月就读于英国布里斯托大学并获管理学硕士学位。2011 年 10 月起任职
于公司董事会办公室。2012 年 1 月起至今担任公司董事。2015 年 1 月起至今担
任公司副董事长。
    史晶女士系公司实际控制人史佩浩、王亦嘉夫妇之女。除上述关系外，史晶
女士与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。截至公告日，史晶女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查；不属于失信被执行人；符合《公司法》及相关法
律、法规规定的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》规定的禁止担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形。


    恽黎明先生，1979 年出生，中共党员，法学硕士，中国国籍，无境外永久
居留权。2004 年至 2007 年历任上海市龚红春律师事务所主任助理、律师，北京
众鑫律师事务所上海分所律师，2004 年起受聘担任上海永利带业制造有限公司
常年法律顾问；2007 年至 2008 年 12 月担任上海永利带业制造有限公司总经理
助理、管理部经理；2009 年 1 月至 2017 年 8 月担任公司副总经理，2012 年 1
月至 2014 年 10 月兼任上海永利输送系统有限公司总经理。2009 年 1 月至 2018
年 4 月担任公司董事会秘书，2015 年 8 月至 2019 年 10 月兼任上海欣巴自动化
科技有限公司董事。目前担任本公司董事、总裁，兼任山东汇盟生物科技股份有
限公司的独立董事。
    恽黎明先生与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、
监事、高级管理人员之间无关联关系。截至公告日，恽黎明先生持有公司股票
3,351,779 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属
于失信被执行人；符合《公司法》及相关法律、法规规定的任职条件，不存在《公
司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》、《公司章程》规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。


    于成磊先生，1977 年出生，硕士学历，注册会计师，中国国籍，无境外永
久居留权。1996 年 9 月至 2000 年 6 月就读于上海财经大学金融学院；2000 年 9
月至 2002 年 8 月就职于大华会计师事务所有限公司，任审计员；2002 年 9 月至
2004 年 11 月担任辽源市城市信用社股份有限公司财务顾问；2004 年 12 月至 2006
年 4 月就职于上海华正会计师事务所有限公司，担任合伙人；2006 年 5 月至 2011
年 5 月就职于立信会计师事务所有限公司，担任业务经理；2011 年 6 月至 2011
年 8 月就职于立信大华会计师事务所有限公司上海分所，担任高级经理。2011
年 9 月起至今担任公司财务总监，2012 年 1 月起至今担任公司董事，2023 年 9
月至今代行公司董事会秘书职责。2015 年 8 月至 2017 年 12 月兼任上海欣巴自
动化科技有限公司董事，2023 年 12 月起兼任上海细胞治疗集团股份有限公司独
立董事。
    于成磊先生与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、
监事、高级管理人员之间无关联关系。截至公告日，于成磊先生持有公司股票
162,000 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于
失信被执行人；符合《公司法》及相关法律、法规规定的任职条件，不存在《公
司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》、《公司章程》规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。



     二、独立董事候选人简历
    冯扬先生，1970 年出生，硕士研究生学历，英国特许注册会计师、加拿大
注册会计师，中国国籍，加拿大永久居留权。1996 年至 2001 年历任沈阳电站辅
机设备厂财务部经理、金杯通用汽车有限公司财务控制部高级主管；2004 年 6
月至 2013 年 12 月就职于杉杉控股有限公司、杉杉集团有限公司，历任财务部长、
财务总监、董事，2006 年 6 月至 2009 年 6 月兼中科英华高技术股份有限公司董
事；2013 年 12 月至 2014 年 12 月担任新华商金控集团有限公司财务总监；2016
年 9 月至 2018 年 4 月担任上海通江集团有限公司首席财务官；2018 年 12 月至
2019 年 10 月担任中国天然气集团有限公司首席财务官。2018 年 9 月至 2021 年
12 月兼任北京东奥时代科技教育有限公司讲师；2020 年 8 月至 2021 年 12 月兼
任上海锺炜科技工程有限公司高级财务顾问；2021 年 1 月起至今担任公司独立
董事。冯扬先生拥有财务、法律、机械工程的多元专业背景及超过 25 年的财务
管理经验。
    冯扬先生与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监
事、高级管理人员之间无关联关系。截至公告日，冯扬先生未持有本公司股份，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于失信被执行人；
符合《公司法》及相关法律、法规规定的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章
程》规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。冯扬先生已取得独
立董事资格证书。


    孙胜童先生，1986 年出生，中共党员，博士学历，中国国籍，无境外永久
居留权，东华大学特聘研究员。厦门大学工学学士，复旦大学理学博士。2013
年 4 月至 2015 年 8 月担任德国康斯坦茨大学化学系博士后研究员；2015 年 12
月至 2017 年 3 月担任华东理工大学讲师；自 2017 年 4 月进入东华大学先进低维
材料中心。2021 年 1 月起至今担任公司独立董事。
    孙胜童先生与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、
监事、高级管理人员之间无关联关系。截至公告日，孙胜童先生未持有本公司股
份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于失信被执
行人；符合《公司法》及相关法律、法规规定的任职条件，不存在《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《公司章程》规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。孙胜童先
生已取得独立董事资格证书。


    周鹏先生，1984 年出生，中共党员，硕士研究生学历，中国国籍，无境外
永久居留权。2008 年 6 月至 2010 年 10 月，担任北京金诚同达律师事务所上海
分所律师；2010 年 10 月至 2016 年 10 月，担任上海市申达律师事务所律师、合
伙人；2016 年 10 月至 2017 年 10 月，担任北京观韬中茂（上海）律师事务所合
伙人；2017 年 10 月至今，担任上海市锦天城律师事务所合伙人、高级合伙人。
2021 年 1 月起至今担任公司独立董事。
    周鹏先生与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监
事、高级管理人员之间无关联关系。截至公告日，周鹏先生未持有本公司股份，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于失信被执行人；
符合《公司法》及相关法律、法规规定的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章
程》规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。周鹏先生已取得独
立董事资格证书。