独立董事专门会议议事规则



                     上海永利带业股份有限公司
                     独立董事专门会议议事规则


                             第一章    总   则

    第一条 为进一步完善上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治

理结构，促进公司规范运作，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受

损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董

事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件

的要求，以及《上海永利带业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有

关规定，特制定本规则。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客

观判断关系的董事。

    第三条 独立董事专门会议由公司全体独立董事组成，会议应当由过半数独立

董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以

上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

                           第二章     职责权限

    第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半

数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。



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    第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并

经全体独立董事过半数同意：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使

的，公司应当披露具体情况和理由。

    第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                      第三章     议事与表决程序

   第七条 公司不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应于会议召开

前三天发出会议通知。经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时限。

    第八条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门

会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，

可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。

   第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、

书面表决以及通讯表决方式等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方

可通过。

   第十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记

录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容：

   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

   （二）会议通知的发出情况；

   （三）会议召集人和主持人；

   （四）独立董事出席和受托出席的情况；

   （五）会议议案；

   （六）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃


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权的票数）；

    （七）独立董事发表的意见。

    意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及

其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说

明理由。

    第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

                            第四章    附    则

     第十二条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章

程》的有关规定执行。本议事规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规

定为准。

    第十三条 本制度由董事会解释。

    第十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。




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                                                         2023 年 12 月 18 日




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