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公司公告

洲明科技:关于公司全资子公司进一步收购深圳市适刻创新科技有限公司部分股权的公告2023-08-11  

                                                    证券代码:300232           证券简称:洲明科技         公告编号:2023-053

                      深圳市洲明科技股份有限公司

                   关于公司全资子公司进一步收购

           深圳市适刻创新科技有限公司部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示:
    1、深圳市洲明科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司深圳市
前海洲明投资管理有限公司(以下简称“前海洲明”或“受让方”)拟以自有资
金 1709.75 万元进一步收购深圳市适刻创新科技有限公司(以下简称“目标公司”、
“标的公司”或“适刻创新”)83.4587%的股权,本次收购完成后前海洲明将合
计持有目标公司 95.3541%的股权。
    2、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定,
本次交易事项属于公司董事会决策权限,无须提交公司股东大会批准。


    一、本次交易概述
    1、本次交易概况
    为深化公司产业生态布局,探索消费级应用产品的发展方向,公司于2021
年10月22日召开了第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十八次会议,
审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》,同意公司全资子公
司前海洲明以自有资金人民币158万元向目标公司进行增资,股权占比5%,后因
北京小鸟科技股份有限公司投资目标公司,前海洲明持有目标公司的股权比例稀
释至4.7519%。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见
公司在2021年10月25日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》(公

                                    1
告编号:2021-108)、《第四届董事会第三十三次会议决议公告》(公告编号:
2021-111)、《第四届监事会第二十八次会议决议公告》(2021-112)。
    为持续探索消费级应用产品的发展方向,培育、孵化新型智能娱乐照明产品
业务,公司于2022年9月19日召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第
四次会议,审议通过了《关于全资子公司对外增资暨关联交易的议案》,同意公
司全资子公司前海洲明以自有资金人民币600万元向目标公司增资,其中269.59
万元计入目标公司注册资本,330.41万元计入目标公司资本公积,增资完成后,
目标公司的注册资本将变更为3,594.59万元,前海洲明持有目标公司的股权比例
由4.7519%上升为11.8954%。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司在2022年9月20日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司对外增资暨关联交易的
公告》(公告编号:2022-092)、《第五届董事会第五次会议决议公告》(公告
编号:2022-090)、《第五届监事会第四次会议决议公告》(2022-091)。
    为进一步推进公司整体战略实施,提升公司在消费级应用产品领域的竞争力,
推进培育、孵化新型智能娱乐照明产品业务的进度,提升公司对适刻创新的影响
力,公司全资子公司前海洲明拟以自有资金1709.75万元进一步收购适刻创新
83.4587%的股权,本次收购完成后前海洲明将合计持有适刻创新95.3541%的股
权比例。
    2、本次交易履行的审批程序
    2023年8月9日,公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会
议,审议通过了《关于公司全资子公司进一步收购深圳市适刻创新科技有限公司
部分股权的议案》,独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定,
本次交易事项属于公司董事会决策权限,无须提交公司股东大会批准。本次交易
不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。


    二、交易主体基本情况


                                  2
    (一)股权受让方
    深圳市前海洲明投资管理有限公司,系公司全资子公司。
    (二)股权转让方
    1、股权转让方1:深圳市适刻聚缘企业管理合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91440300MA5H1P7F2P
    执行事务合伙人:深圳市大杉投资有限公司
    经营范围:一般经营项目是:企业总部管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不
含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;信息技术咨询服务;互联网销售(除
销售需要许可的商品);贸易代理;以自有资金从事投资活动;商务信息咨询(不含
投资类咨询);商业综合体管理服务;市场营销策划;会议及展览服务;专业设计服
务;平面设计。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),
许可经营项目是:无
    成立日期:2021-10-22
    出资额:1537万元人民币


    2、股权转让方2:深圳市适刻聚信企业管理合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91440300MA5H5WH55J
    执行事务合伙人:深圳市大杉投资有限公司
    经营范围:一般经营项目是:企业总部管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不
含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;互联网销售(除销售需要许
可的商品);贸易代理;以自有资金从事投资活动;商务信息咨询(不含投资类咨询)
商业综合体管理服务;会议及展览服务;市场营销策划;平面设计。(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无
    成立日期:2021-12-23
    出资额:498.75万元人民币


    3、股权转让方3:深圳市适刻聚合企业管理合伙企业(有限合伙)


                                    3
    统一社会信用代码:91440300MA5H5WGJ34
    执行事务合伙人:深圳市大杉投资有限公司
    经营范围:企业总部管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨
询服务);社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;网络技术服务;信息技术咨询服务;互联网销售(除销售需要许可
的商品);贸易代理;以自有资金从事投资活动;商务信息咨询(不含投资类咨询);
商业综合体管理服务;市场营销策划;会议及展览服务;专业设计服务;平面设计。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)无
    成立日期:2021-12-23
    出资额:498.75万元人民币


    4、股权转让方4:深圳市大杉投资有限公司
    统一社会信用代码:91440300MA5GY5WA5Y
    法定代表人:陆晨
    经营范围:一般经营项目是:以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资
未上市企业);企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市
场营销策划;互联网销售(除销售需要许可的商品);国内贸易代理。(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:技
术进出口;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
    成立日期:2021-08-23
    注册资本:500万元人民币


    5、股权转让方5:深圳市适刻聚力企业管理合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91440300MA5H1WGG7F
    执行事务合伙人:深圳市大杉投资有限公司
    经营范围:一般经营项目是:企业总部管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不
含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;信息技术咨询服务;互联网销售(除


                                    4
销售需要许可的商品);贸易代理;以自有资金从事投资活动;商务信息咨询(不含
投资类咨询);商业综合体管理服务;市场营销策划;会议及展览服务;专业设计服
务;平面设计。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),
许可经营项目是:无
    成立日期:2021-10-26
    出资额:166.25万元人民币


    上述本次交易的股权转让方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管
理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能
或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。


    三、交易标的基本情况
    (一)基本信息
    1、公司名称:深圳市适刻创新科技有限公司
    2、统一社会信用代码:91440300MA5GJHGG3L
    3、成立时间:2020年12月23日
    3、注册地址:深圳市南山区西丽街道西丽社区兴科路万科云城设计公社B2
区-B210-1
    4、注册资本:3594.59万元人民币
    5、法定代表人:陆晨
    6、经营范围:一般经营项目是:智能家庭消费设备制造;电子元器件与机电组
件设备制造;电力电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备销售;电力电子元
器件销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;智能机器人销售;智能家庭消费
设备销售;智能机器人的研发;智能控制系统集成;信息系统集成服务;信息技术咨
询服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);工业设计服务;电机及
其控制系统研发;智能基础制造装备制造;工业自动控制系统装置销售;人工智能
硬件销售;机械设备研发;家用电器研发;家用电器销售;照明器具销售;照明器具制
造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);可穿戴智
能设备制造;可穿戴智能设备销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专


                                     5
用材料研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),
许可经营项目是:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);租
赁服务(不含许可类租赁服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
    (二)收购完成前、后标的公司股权结构
    本次收购前,标的公司的股权结构如下:

   序号                  股东                   出资额(万元)         持股比例(%)

    1     深圳市前海洲明投资管理有限公司                  427.59               11.8954

    2     北京小鸟科技股份有限公司                        167.00                4.6459

    3     深圳市大杉投资有限公司                          299.25                8.3250
          深圳市适刻聚力企业管理合伙企业
    4                                                     166.25                4.6250
          (有限合伙)
          深圳市适刻聚合企业管理合伙企业
    5                                                     498.75               13.8750
          (有限合伙)
          深圳市适刻聚缘企业管理合伙企业
    6                                                    1,537.00              42.7587
          (有限合伙)
          深圳市适刻聚信企业管理合伙企业
    7                                                     498.75               13.8750
          (有限合伙)
                      合计                               3,594.59            100.0000
    本次收购完成后,标的公司的股权结构将变更如下:

   序号                  股东                  投资数额(万元)        持股比例(%)

    1     深圳市前海洲明投资管理有限公司                 3,427.59              95.3541

    2     北京小鸟科技股份有限公司                        167.00                4.6459
                      合计                               3,594.59            100.0000



    (三)目标公司最近一年及一期的财务状况:
                                                                            单位:元

           财务指标             2022 年 12 月 31 日            2023 年 6 月 30 日
            总资产                        6,908,372.36                   2,395,755.13
            总负债                        2,450,781.34                   1,610,504.07
            净资产                        4,457,591.02                    785,251.06

                                           6
         营业收入                      1,471,151.76                   98,510.39
          净利润                     -12,627,519.24             -3,672,339.96
    注:2022 年度财务数据已经审计,2023 年 1-6 月财务数据未经审计。
    上述交易方不属于失信被执行人。


    (四)本次交易标的权属状况
    本次交易标的未发现存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍
权属转移的情况。交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司
理财等事项。本次交易标的未涉及有其他股东优先受让权的事项。


    四、本次交易的定价政策及定价依据
    本次交易经过具有相关评估业务资质的上海众华资产评估有限公司评估,并
出具了《深圳市前海洲明投资管理有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市适刻
创新科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沪众评报字〔2023〕第0406
号)(以下简称“《资产评估报告》”),以市场法评估结果作为最终评估结论,
即:经采用市场法,深圳市适刻创新科技有限公司于评估基准日2022年12月31
日股东全部权益的评估价值为2,071.53万元。
    综上评估结果,以《资产评估报告》评估结论为基础,标的资产对应的83.4587%
股权评估价值为1728.87万元,而本次股权转让价款的最终交易价格为1709.75万
元,本次交易定价遵循公平、公允,自愿平等、协商一致的原则且履行了必要的
审议程序,按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在有失公允或
损害公司利益的情形,亦不存在损害公司全体股东,尤其是中小股东利益的情形。


    五、股权转让协议的主要内容
    甲方(受让方):深圳市前海洲明投资管理有限公司
    乙方(转让方):
    乙方1: 深圳市适刻聚缘企业管理合伙企业(有限合伙);乙方2:深圳市
适刻聚信企业管理合伙企业(有限合伙);乙方3:深圳市适刻聚合企业管理合
伙企业(有限合伙);乙方4:深圳市大杉投资有限公司;乙方5:深圳市适刻聚
力企业管理合伙企业(有限合伙)

                                       7
    丙方(目标公司):深圳市适刻创新科技有限公司
    丁方1:陆晨
    丁方2:郭彬
    (一)标的股权
    股权转让方深圳市适刻聚缘企业管理合伙企业 (有限合伙)、深圳市适刻
聚信企业管理合伙企业(有限合伙)、深圳市适刻聚合企业管理合伙企业 (有
限合伙)、深圳市大杉投资有限公司、深圳市适刻聚力企业管理合伙企业(有限
合伙)持有的目标公司83.4587%的股权。
    (二)标的股权转让安排
    本 次 交 易 中 ,股权 受 让 方前 海 洲 明 购买 标 的 股 权的 交 易 价 格为 人 民 币
1709.75万元,在本协议签订且本协议项下先决条件全部成就后15个工作日内,
按照本协议约定向转让方支付股权转让价款。
    (三)完整运营权的交割
    本协议下完整运营权交割分为“工商登记手续办理+运营权交割 ”两方面,公
司及转让方应在约定时间前或本协议签订之日起15日内(以先到者为准)完成全
部交易文件的签署并向主管市场监督管理部门递交申请办理本次交易的工商备
案/变更登记手续的申请文件。
    (四)投后安排
    丁方应当在本协议签署之日起180天内从甲方指定券商购买受让方母公司即
洲明科技的股票(股票代码:300232),所购买股票总市值为人民币5000万元(大
写:人民币伍仟万圆整)。丁方承诺自其购买本条约定的股票之日起五年内不得
对购买时2500万人民币所对应的股票数量进行减持,超出部分可以减持。丁方违
反前款约定减持的,所得收益归甲方所有。
    (五)协议的生效、补充、变更和解除
    1、本协议经协议各方签署(自然人为签字、非自然人为加盖公章)后生效。
    2、经本协议方协商一致,可通过签署补充协议的方式对本协议进行变更。
    3、本协议可通过以下方式解除:
    (1)本协议各方达成一致意见并以书面协议解除并确定解除生效时间;
    (2)若任何下列情形发生,受让方有权提前至少五个工作日以书面形式通


                                          8
知其他各方解除本协议,并于通知中载明解除生效日期:
    1)本协议其他各方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏;
    2)公司、转让方或丁方违反本协议项下的约定、承诺、义务,并经该受让
方发出书面催告后五个工作日内未采取有效的补救措施消除违约影响;
    3)本次交易无法在本协议签署日起20个工作日内或各方协商一致认可的其
他 日完成(完成以交割日为准)。
    (3)本协议约定的其他可解除协议情形 。
    4、本协议解除后,本协议各方在本协议项下的有权利和义务即告终止。一
方对其他方在本协议下或对本协议之解除没有其它任何索赔权利,但按本协议约
定应承担的违约责任除外。
    (六)违约责任
    1、丁方违反本协议关于服务期约定的,应当向甲方支付本协议项下股权转
让价款金额 10%的违约金。
    2、丁方违反本协议关于同业竞争或竞业限制之约定的,应当向甲方支付本
协议项下股权转让价款金额20%的违约金。


    六、本次股权收购的目的、对公司的影响及存在的风险
    本次通过对适刻创新的股权整合,可以进一步推进公司整体战略实施,深化
产业布局,提升公司在消费级应用产品领域的竞争力,提升公司对适刻创新的影
响力,符合公司战略规划及愿景。公司本次股权收购的资金来源为自有资金,收
购完成后目标公司将纳入公司合并报表范围,本次股权收购交易不会对公司财务
及经营状况产生重大不利影响,不会导致同业竞争,不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    目标公司业绩经营目标的完成具有不确定性,需要较长时间的市场验证,存
在一定的技术、市场和经营风险,请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                  9
     深圳市洲明科技股份有限公司董事会
                2023年8月11日




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