证券代码：300232       证券简称：洲明科技          公告编号：2023-050

                    深圳市洲明科技股份有限公司

                 第五届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会
议于2023年8月9日下午14:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。召开
本次会议的通知已于2023年7月30日以电子邮件及短信方式通知各位董事。会议
由公司董事长林洺锋先生召集和主持。应出席会议表决的董事7人，实际出席会
议表决的董事7人，其中董事武军先生、张晓云女士、华小宁先生、孙玉麟先生、
黄启均先生以通讯方式出席会议，公司全体监事、全体高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。


    二、与会董事经过认真讨论并表决，形成决议如下：
    1、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<公司2023
年半年度报告及其摘要>的议案》
    与会董事一致认为公司《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》
的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度的经营管理情况，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告》（公告编号：2023-043）和
《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-044）。
    2、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<公司2023
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
    公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制
度》等相关法律法规、制度的规定，并及时履行了相关信息的披露工作，不存在

                                   1
违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》（公告编号：2023-045）。
    3、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<公司2023
年半年度计提资产减值准备及核销资产>的议案》
    公司对截至2023年6月30日的各项资产进行清查，对可能存在减值迹象的资
产进行减值测试（范围包括应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、商誉等）。
基于谨慎性原则，公司2023年半年度计提各项信用减值损失及资产减值准备共计
47,983,266.61元。公司对部分无法收回的应收账款及时进行清理，并予以核销，
本次核销资产3,899,828.90元。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年半年度计提资产减值准备及核销资
产的公告》（公告编号：2023-046）。
    4、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于续聘公
司2023年度会计师事务所的议案》
    为保持公司会计报告审计工作的连续性，经公司第五届董事会审计委员会第
四次会议事前审议通过，董事会同意公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2023年度审计机构，聘用期一年。并提请2023年第二次临时股东
大会授权经营层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审
计费用。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2023年度会计师事务所的公告》
（公告编号：2023-049）。
    本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
    5、以赞成0票，反对0票，弃权0票的表决结果审议了《关于购买董监高责


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任险的议案》
    经审议，董事会认为：为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任险，有
利于完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降
低公司营运风险，保障公司和广大投资者的利益。该事项的审议和决策程序均符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者和公司利益的情形。
    因该事项与全体董事存在利害关系，因此全体董事对该议案均回避表决，直
接提交至股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：
2023-052）。
    本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
    6、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于修订<募
集资金管理制度>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，
公司对《募集资金管理制度》的有关内容进行修订。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。
    本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
    7、以赞成6票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了
《深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
公告，董事会同意实施本次激励计划。


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    董事武建涛先生参与本次限制性股票激励计划，对该议案回避表决。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股
票激励计划（草案）》、《深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股票激励
计划（草案）摘要》。
    本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持三分之二以上有效表决权通过。
    8、以赞成6票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规、《深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制
性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《深圳市洲明科技股
份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    董事武建涛先生参与本次限制性股票激励计划，对该议案回避表决。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
    本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持三分之二以上有效表决权通过。
    9、以赞成6票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》
    为具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责本次激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属价格进行相应的调整；


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    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量做出相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象办理授予限制性
股票所必备的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励授予协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会根据本激励计划的规定办理变更、终止等相关事宜，包括
但不限于取消激励对象的归属资格，对尚未归属的限制性股票作废失效，办理已
身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
    （9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改应得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定应由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
   3、授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证
券公司等中介机构。
   4、提请公司股东大会同意，董事会的授权期限与本次激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本股权
激励计划或公司章程有明确需要由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事


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长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事武建涛先生参与本次限制性股票激励计划，对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
    10、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于公司全
资子公司进一步收购深圳市适刻创新科技有限公司部分股权的议案》
    为进一步推进公司整体战略实施，提升公司在消费级照明领域的竞争力，推
进培育、孵化新型智能娱乐照明产品业务的进度，提升公司对深圳市适刻创新科
技有限公司的影响力，同意公司全资子公司深圳市前海洲明投资管理有限公司以
自有资金1709.75万元进一步收购深圳市适刻创新科技有限公司83.4587%的股权，
并授权其管理层签署股权转让协议等相关文件。本次收购完成后深圳市前海洲明
投资管理有限公司将合计持有深圳市适刻创新科技有限公司95.3541%的股权比
例。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司进一步收购深圳市适刻创
新科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-053）。
    11、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于召开2023
年第二次临时股东大会的议案》
    公司拟定于2023年8月28日（星期一）下午14:30在公司会议室召开2023年第
二次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2023-054）。


    三、备查文件：
       1、公司第五届董事会第十次会议决议。


       特此公告。




                                    6
    深圳市洲明科技股份有限公司董事会
                    2023 年 8 月 11 日




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