深圳市洲明科技股份有限公司独立董事工作细则



                     深圳市洲明科技股份有限公司
                           独立董事工作细则

                                 第一章 总则


    第一条 为进一步完善深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理

结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障公司独立董事依法尽责履职，

促进公司规范运作，保障全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、

法规及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。

     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
     独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门
召开的会议。
     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
     第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
     第五条 独立董事原则上最多在三家上市公司担任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第六条 公司设三名独立董事，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少包括一名会计专业人士。



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       以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具备注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
       第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加培
训。


                     第二章 独立董事的任职条件及独立性


       第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具有本细则第九条所要求的独立性；
       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
       （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
       第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；



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       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员其配偶、父母、
子女；
       （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
       （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
       （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
       前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。


                     第三章 独立董事的提名、选举和更换


       第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事
的权利。
       第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职以及有无重大失
信等不良记录和根据《公司章程》应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客



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观判断的关系发表公开声明。
       在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照规定披露上述内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       被提名人应当承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责。
       独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则 有关
独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。独立董事提名人应
当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形
等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
       第十二条 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是
否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提
案。
       第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
       第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
       在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为公司独立董候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。
       第十五条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立
即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
       独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者 其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事


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中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
     第十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
     第十七条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明，提
出异议和理由，公司应当及时予以披露。
     第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
     第十九条 独立董事辞职导致董事会成员或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法定或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，该独立
董事仍应按照法律法规、《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在独立董事提
出辞职之日起六十日内召开股东大会完成补选独立董事。


                       第四章 独立董事的特别职权


     第二十条 独立董事履行以下职权：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
     （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、中国证监会以及公司章程规定的其他职责。
     独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单



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位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞职。
       第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审
议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
       第二十三条 公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略委员
会的专门委员会，专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪
酬考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召
集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
       第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议。此外，每年应保证独立董事
在公司工作的现场工作时间内应当不少于十五日，除按规定出席股东大会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的


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会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
     独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时
应聘请中介机构进行专项调查：
     （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
     （二）未及时履行信息披露义务；
     （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
         第二十五条 公司应建立独立董事专门会议工作制度，定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议，本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十二
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
     独立董事专门会议可以根据需要讨论公司其他事项。
     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
     第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
     公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
     独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，鼓励独立董事公布通信地
址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中
小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
     第二十七条 独立董事对公司的相关事项发表独立意见的，所发表的意见应当
明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
     （一）重大事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
     （三）重大事项的合法合规性；


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     （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
     （五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
     第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
     （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
     （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
     第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
     第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。年度述职报告应包括以
下内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对董事会专门委员会、独立董事专门会议所审议事项的相关审议情况及
   行使独立董事特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
   业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；


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   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
     第三十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。


                       第五章 独立董事的工作条件


     第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员，指定董事会办
公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
     第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
     公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
     第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保 存上
述会议资料至少10年。
     两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
     董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
     第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。



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    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
     第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
     第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。


                         第六章 独立董事的法律责任


     第三十八条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损
失，应当承担赔偿责任。
     第三十九条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事
会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
     第四十条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述
人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：
     （一）受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及以上处罚的；
     （二）严重失职或滥用职权的；
     （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
     （四）公司规定的其他情形。


                               第七章 附则


     第四十一条 本细则与《公司法》、《证券法》及《公司章程》相悖时，按上
述法律、法规、规章和《公司章程》执行。


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     第四十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
     （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
     （二）股东大会决定修改本细则。
     第四十三条 本细则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修
改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
     第四十四条 本细则所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。
     第四十五条 本细则的解释权属于董事会。
     第四十六条 本细则自公司股东大会批准之日起生效并实施。




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                                                         二○二三年十一月




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