深圳市洲明科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则



                  深圳市洲明科技股份有限公司
                    董事会审计委员会工作细则

                               第一章 总 则


    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对
高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》、 深圳市洲明科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                             第二章 人员组成


    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会委员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事出任，其中独立董事过半数，委员中至少有一名独立董
事为会计专业人士，并由会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履
行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董
事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
    委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本工作细则规定的不
得任职之情形，不得被无故解除职务。
    期间如有委员不再担任公司董事或应当具有独立董事身份的委员不 再具备
《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补
足委员人数。
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    第七条 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。


                             第三章 职责权限


    第八条 审计委员会的主要职责权限：
    （一） 监督及评估外部审计工作， 提议聘请或更换外部审计机构；
    （二） 监督及评估内部审计工作， 指导和监督公司的内部审计制度的建立
和实施；
    （三）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
    （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系；
    （五）审核公司的财务信息及其披露；
    （六）监督及评估公司的内控制度，对重大关联交易进行审计、监督；
    （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
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    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系；
    公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。内部审计部门每年应当
至少向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内
部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
    第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
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内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
    第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十四条 董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披
露公司内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已经
采取或拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时
间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成
情况。
    第十五条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
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                           第四章 决策程序


    第十七条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内、外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十八条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议、签署意见，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


                           第五章 议事规则


    第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度应
召开一次定期会议。
    经两名或两名以上的委员或审计委员会召集人提议，可召开临时会议。外部
审计机构如认为有需要，可要求召开临时会议。
    第二十条 审计委员会会议召开前三天应以书面或通讯方式将会议时间和地
点、召开方式、事由及议题等事项通知全体委员，并同时提供审计委员会委员所
需的相关材料。
    第二十一条 会议由召集人主持，召集人不能出席可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
    第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计
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委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。
    第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十四条 内部审计部门可列席审计委员会会议，必要时审计委员会可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十五条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因
聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
    第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十七条 审计委员会会议应当有完整的会议支持材料与会议记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名。会议支持材料及会议记录由公司董事会秘书
保存，保存时间为十年。
    第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十九条 出席会议的人员均对会议事项负保密义务，不得擅自披露有关
信息。


                              第六章 附则


    第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
    第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所的相关规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所的相关规则或《公司章程》的有关规定相抵触时，
按前述有关规定执行。
    第三十二条 本工作细则解释权归属董事会。




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                                                    二○二三年十一月