证券代码：300232           证券简称：洲明科技            公告编号：2023-072

                      深圳市洲明科技股份有限公司

        关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 17 日
召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于制定、修订公司部分制度的议案》，《关于制定、修订公司部分制度的议
案》包含以下子议案：①《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》；②
《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；③《关于修订<董事会议事规则>的议
案；④《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；⑤《关于修订<审计委员会工
作细则>的议案》；⑥关于修订<提名与薪酬考核委员会工作细则>的议案》。其
中，《关于修订<公司章程>的议案》及上述的②-④子议案尚需提交公司股东大
会审议。现将相关事项公告如下：


    一、修订《公司章程》的情况
    根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
         修订前（2023 年 1 月）                    修订后（2023 年 11 月）
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人     第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其     员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质      持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出   的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所   后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。但是，    有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有      证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时     5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
间限制。                                  其他情形的除外。
……                                      ……
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召     第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时    开临时股东大会，独立董事行使该职权的，
                                      1
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行       应当经全体独立董事过半数同意。对独立董
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10        事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
日内提出同意或不同意召开临时股东大会         当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东       收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内        临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召       召开临时股东大会的应当在作出董事会决
开临时股东大会的，应当说明理由并公告。       议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
                                             事会不同意召开临时股东大会的，应当说明
                                             理由并公告。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作 会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 出报告。每名独立董事也应作出年度述职报
                                        告，独立董事年度述职报告最迟应当在上市
                                        公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。                的方式提请股东大会表决。
……                                    ……
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法 （三）独立董事由现任董事会、监事会、单
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独或合计持有公司 1%以上股份的股东提
……                                    名，提名人不得提名与其存在利害关系的人
                                        员或者其他有可能影响独立履职情形的关
                                        系密切人员作为独立董事候选人；依法设立
                                        的投资者保护机构可以公开请求股东委托
                                        其代为行使提名独立董事的权利。
                                        ……
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。    董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独
                                       立董事连任时间不得超过 6 年。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提        第一百零二条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职       出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。        报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定         如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董       最低人数，或者独立董事辞职导致公司董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和       会或其专门委员会中独立董事所占比例不
本章程规定，履行董事职务。                   符合法律法规、部门规章、本章程的规定或
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送       者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告
达董事会时生效。                             应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺
                                             后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职
                                             董事仍应当按照法律法规、部门规章和本章
                                             程的规定继续履行董事职责。
                                             除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
                                             达董事会时生效。
                                             董事提出辞职的，上市公司应当在 60 日内

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                                             完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
                                             符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政 第一百零六条 公司另行制定《独立董事工
法规及部门规章的有关规定执行。         作细则》。独立董事应按照法律、行政法规、
                                       中国证监会和证券交易所的有关规定及本
                                       章程和《独立董事工作细则》的有关规定执
                                       行。
第一百零九条 公司董事会设立审计委员 第一百零九条 公司应当定期或者不定期召
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 开全部由独立董事参加的会议（以下简称
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会 “独立董事专门会议”）。董事会负责制定独
负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 立董事专门会议工作制度，规范独立董事专
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 门会议的运作。
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 和董事会授权及专门委员会工作规程的规
工作规程，规范专门委员会的运作。       定 履行职责，提案应当提交董事会审议决
……                                   定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
                                       审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
                                       会中独立董事占多数并担任召集人。审计委
                                       员会的成员应当为不在公司担任高级管理
                                       人员的董事，审计委员会的召集人为会计专
                                       业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
                                       程，规范专门委员会的运作。
                                       ……
第一百四十三条 监事任期届满未及时改          第一百四十三条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员       选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，       低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程       职工代表监事人数少于监事会成员的三分
的规定，履行监事职务。                       之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍
                                             应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
                                             履行监事职务。
                                             除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送
                                             达监事会时生效。
                                             公司应当自监事提出辞职之日起 60 日内完
                                             成补选，确保监事会构成符合法律法规和本
                                             章程的规定。
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券        第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报       规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务       资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。                期 1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必        第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会       须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。                     决定前委任会计师事务所。独立董事可以独

                                         3
                                              立聘请会计师事务所，对公司具体事项进行
                                              咨询或者核查。
    除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他修订系非实
质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉
及权利义务变动，不再作一一对比。
    本次变更内容和相关章程条款的修订经公司董事会审议通过后尚需 提交公
司 2023 年第三次临时股东大会审议，并授权公司董事会全权办理相关工商登记、
备案事宜。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内
容为准。


    二、制定、修订部分制度的情况
    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规、行政规章的规定，结合公司实际情况，公司拟制定和修订相关治理制度，具
体制定和修订情况如下：
  序号                 制度名称                    类型     是否需提交股东大会审议

   1       《独立董事专门会议工作制度》             制定                否

   2       《独立董事工作细则》                     修订                是

   3       《董事会议事规则》                       修订                是

   4       《关联交易管理制度》                     修订                是

   5       《审计委员会工作细则》                   修订                否

   6       《提名与薪酬考核委员会工作细则》         修订                否

    上述序号 2-4 制度的修订尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日
起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。


    以 上 涉 及 的 《 公 司 章 程 》 和 其 他 制 度 全文 已 于 同 日披 露 于 巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。


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特此公告。




                 深圳市洲明科技股份有限公司董事会
                          2023 年 11 月 21 日




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