洲明科技：北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司第五期员工持股计划相关事项的法律意见书2023-11-21
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北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
第五期员工持股计划相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第 4621 号
二○二三年十一月
释 义
在本《报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市康达律师事务所
洲明科技/公司 指 深圳市洲明科技股份有限公司
本次员工持股计划/
《员工持股计划 指 《深圳市洲明科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》
（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
《自律监管指引》 指
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳市洲明科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司第
本《法律意见书》 指 五期员工持股计划相关事项的法律意见书》 康达法意字【2023】
第4621号）
注：本《法律意见书》中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不
符的情况，均系四舍五入所致。
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法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格............................................................ 4
二、本次员工持股计划内容的合法合规性................................................................ 5
三、本次持股计划审议程序的合法合规性................................................................ 7
四、本次员工持股计划的其他重要事项.................................................................... 8
五、结论意见................................................................................................................ 9
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
第五期员工持股计划相关事项的法律意见书
康达法意字【2023】第 4621 号
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康达律师事务所受深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科
技”或“公司”）委托，作为公司实施第五期员工持股计划（以下简称“本次员
工持股计划”）的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上
市规则》《自律监管指引》等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《指导意见》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于洲明科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于洲明科技本次员工持股计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为洲明科技实施本次员工持股计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，洲明科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洲明科
法律意见书
技实行本次员工持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
洲明科技于 2009 年 12 月 28 日由深圳市洲明科技有限公司整体变更而来，
现持有深圳市市场监督管理局于 2020 年 1 月 6 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91440300767579994J）。
2011 年 6 月 2 日，中国证监会出具《关于核准深圳市洲明科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2011〕856 号），核准洲明科技首
次公开发行股票的申请。
2011 年 6 月 22 日，洲明科技股票在深交所上市交易，股票简称：洲明科技，
股票代码：300232。
根据公司现持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，截至本《法律
意见书》出具之日，公司未出现法律、法规和《公司章程》规定的应终止的情形，
即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
2、股东大会决定解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散
公司。
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法律意见书
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，洲明科技为依法设立
并有效存续的股份有限公司，股票已在深交所上市交易，具备《指导意见》规定
的实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，洲明科技已分别召开第五届董事
会第十二次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于深圳市洲明科技
股份有限公司第五期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次员工持股
计划相关的议案。本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划
的相关事项进行了核查，具体如下：
（一）符合员工持股计划基本原则的要求
1、根据公司出具的承诺函并经本所律师查阅公司相关会议文件，公司实施
本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，并将真实、准确、
完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关
于依法合规原则的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公司相关会议文件以及公司出具的承诺
函，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划的情形，符合《指导
意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司相关会议文件以及公司出具的承诺
函，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平
等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（二）符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
1、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的承诺函，本次员工持股计划
的参加对象应在公司（含控股子公司、控股孙公司等下属企业）任职，并在本次
员工持股计划的有效期内，与公司签订劳动合同或聘用合同。公司本次员工持股
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法律意见书
计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对
象的相关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的承诺函，参加对象的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，具体包
括（1）公司员工的合法薪酬、自筹资金，金额不超过 3,000 万元；（2）拟通过融
资融券等法律法规允许的方式实现融资不超过 3,000 万元。拟通过融资融券等法
律允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1。公司本次员工持股计
划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项关于资金来源的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市
场购买（包括不限于大宗交易和竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有的
洲明科技的股票。公司本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分
第（五）项关于股票来源的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月，
自最后一笔标的股票登记过户至信托计划、资产管理计划或私募基金名下之日起
计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自最后一笔标的股
票登记过户至信托计划、资产管理计划或私募基金名下之日起计算。公司本次员
工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限的相
关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的承诺函，截至本《法律意见
书》出具之日，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本
总额的 1%。公司本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）
项关于持股计划规模的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划内部最高权力机
构为持有人会议，员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会
根据本次员工持股计划规定履行日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权
管理机构行使股东权利；本次员工持股计划委托具有资产管理资质的机构管理
（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、
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法律意见书
基金管理公司等），资产管理机构由管理委员会确定。公司本次员工持股计划的
管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规
定。
三、本次持股计划审议程序的合法合规性
（一）本次员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，为实施本次员工持股计划，洲明科技已履行的法定程序如下：
1、公司于2023年11月14日召开职工代表大会，就本次员工持股计划向员工
充分征求了意见，并审议通过了《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计
划相关的议案，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2023年11月17日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于深圳市洲明科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
《关于深圳市洲明科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办法的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理第五期员工持股计划相关事宜的议案》等与
本次员工持股计划相关的议案。
公司独立董事对本次员工持股计划的相关事项发表了独立意见，认为公司本
次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司在本次员工持股计划推出前
已召开职工代表大会征求员工意见，本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于
提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的
长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险
自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。独立董事一致同意实施本
次员工持股计划。
3、公司于2023年11月17日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于深圳市洲明科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
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《关于深圳市洲明科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办法的议案》等与
本次员工持股计划相关的议案。参与本次员工持股计划监事黄镇茂在监事会审议
相关议案时已回避表决。
监事会认为，公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持
股计划的情形；公司编制《员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。
本次员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司
及全体股东利益的情形；公司在本次员工持股计划推出前已召开职工代表大会征
求员工意见，本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与
本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划目前拟定的持有人
符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件。符合员工
持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合
法、有效。
4、公司已聘请本所律师为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导
意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《指导意见》《自律监管指引》等有关规定，为实施本次员工持股计划，
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在
股东大会召开的两个交易日前公告本《法律意见书》。
四、本次员工持股计划的其他重要事项
1、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的承诺函，公司本次员工持股
计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，故在股
东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案
时，本次员工持股计划不存在回避表决问题。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的承诺函，在本次员工持股计
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划有效期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委
员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的承诺函，公司监事会主席黄
镇茂、高级管理人员陈一帆拟参加本次员工持股计划，黄镇茂在监事会审议本次
员工持股计划相关议案时应回避表决；公司实际控制人林洺锋先生承诺为本次员
工持股计划而设立的信托计划、资产管理计划中优先级份额的本金和预期收益/
同期银行利息承担差额补足义务；公司实控人林洺锋先生拟为证券公司融资融券
业务等金融机构的融出本息提供追保补仓责任。除上述情况外，本次员工持股计
划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关
系或一致行动关系。
公司各期持股计划均设立相互独立的资产管理机构，各期持股计划之间将独
立核算，在相关操作等事务方面将独立运行，本次员工持股计划与其他员工持股
计划之间不存在一致行动关系，各期持股计划所持公司权益不进行合并计算；本
次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本次员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次员工持股计划
在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关
提案时的回避安排、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式、本次员工持股
计划一致行动关系的认定均合法合规。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，洲明科技具备
实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》
等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次员工持股计划在股东大会审议公司
与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排、
本次员工持股计划在公司融资时的参与方式、本次员工持股计划一致行动关系的
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认定均合法合规；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，
本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过，并需要按照法律、法规和
规范性文件的要求履行信息披露义务。
本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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