证券代码：300232          证券简称：洲明科技        公告编号：2023-073

                    深圳市洲明科技股份有限公司

                第五届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次
会议于2023年11月17日上午10:00以通讯表决方式召开。召开本次会议的 通知已
于2023年11月15日以电子邮件及短信方式通知各位董事。会议由公司董事长林洺
锋先生召集和主持。应出席会议表决的董事7人，实际出席会议表决的董事7人，
公司全体监事、全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


    二、与会董事经过认真讨论并表决，形成决议如下：
    1、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于深圳市洲
明科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
    为建立长效的激励机制，充分调动员工工作的积极性和创造性，实现企业的
长远发展与股东、员工利益的有机结合，促进公司长期、持续、健康发展，根据
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《深圳市洲明科技股份有限公司章程》的规定并结合公司的实际情
况，制定了《第五期员工持股计划（草案）》、《第五期员工持股计划（草案）
摘要》。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五期员工持股计划（草案）》、《第五期员工
持股计划（草案）摘要》。
    本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

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    2、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于深圳市洲
明科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办法的议案》
    为规范第五期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，制定了公司《第五期员工持股计划管理办法》。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五期员工持股计划管理办法》。
    本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
    3、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于提请股东
大会授权董事会全权办理第五期员工持股计划相关事宜的议案》
    为保证公司第五期员工持股计划的顺利实施，高效、有序地完成公司本次计
划工作，董事会提请股东大会授权董事会办理第五期员工持股计划的相关具体事
宜。
    （1）授权董事会办理本次员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限
于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事
宜，提前终止本次员工持股计划等；
    （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
    （3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及
购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
    （4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协
议等与资产管理计划相关的全部事宜；
    （5）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来
源；
    （6）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
    （7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件


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明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
    4、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于回购公司
股份方案的议案》
    （一）回购股份的目的及用途
    基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的坚定信心，同时也为
了维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，并进一步建立健全公司
长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，提升团队凝聚力
和企业竞争，促进公司健康稳定长远发展，根据当前资本市场和公司股价走势
的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司
拟实施股份回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，持续完善互利共赢的
长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一
起，提升公司整体价值。
    （二）拟回购股份的方式、价格区间
    1、回购股份的方式
    本次回购股份以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式进行。
    2、回购股份的价格区间
    本次回购股份的价格为不超过10元/股（含），该回购价格上限未超过董事会
审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十。具
体回购价格将综合根据回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
    （三）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的
资金总额
    本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用
于实施员工持股计划或股权激励计划。
    本次回购资金总额不低于1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），
按最高回购价格10元/股和回购金额区间测算，预计回购股份数量为100万股至
200万股，占公司目前总股本的0.09%至0.18%。具体回购股份的数量以回购期满


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时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、
资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
    （四）拟回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    （五）拟回购股份的实施期限
    1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超
过十二个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
    （1）如果在此期限内回购金额达到最高限额（差额金额不足以回购 1 手公
司股份），则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
    （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
    董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
    2、公司不得在下列期间回购股份：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算。
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内。
    （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内。
    （4）中国证监会规定的其他情形。
    3、公司回购股份应当符合下列要求：
    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
    公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌
的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。


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    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-
076）。
    5、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于修订<
公司章程>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
—创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公
告》（公告编号：2023-072）及《公司章程》（2023年11月）。
    本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
    6、逐项审议并通过了《关于制定、修订公司部分制度的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
—创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，公司
拟制定、修订部分制度，逐项表决情况如下：
    （1）《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
    （2）《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
    （3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
    （4）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
    （5）《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》


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    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
    （6）《关于修订<提名与薪酬考核委员会工作细则>的议案》
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公
告》（公告编号：2023-072）及相关制度全文。
    上述子议案（2）-（4）尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。
    7、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于召开
2023年第三次临时股东大会的议案》
    公司拟定于2023年12月6日（星期三）下午15:00在公司总部会议室召开2023
年第三次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公
告编号：2023-075）。


    三、备查文件
    1、公司第五届董事会第十二次次会议决议；
    2、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                        深圳市洲明科技股份有限公司董事会
                                                       2023 年 11 月 21 日




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