瑞丰高材：关于增加经营范围并修订《公司章程》的公告2023-10-14
证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材 公告编号：2023-076
债券代码：123126 债券简称：瑞丰转债
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
关于增加经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 13
日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加经营范围并修订<公
司章程>的议案》，鉴于：1、近年来公司在聚酯材料做了一些开发和试验工作；2、
公司参股广东迪纳新材料科技有限公司，前期合作方式包括承担部分代工任务，
代工产品包括新能源电池材料等产品；3、根据国家市场监督管理机构关于企业
经营范围登记规范化表述的要求，公司本次需对现有经营范围按照规范化表述进
行相应调整。增加经营范围后，需对《公司章程》中的经营范围相关条款进行修
订。同时，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司拟根据中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所最新发布的相关法律法规、规范性文件，通过对照
自查并结合公司实际情况和经营发展需要，公司董事会对《公司章程》其他相关
条款进行了修订。现将有关事项公告如下：
一、增加经营范围的基本情况
原经营范围：制造销售塑料助剂；生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、
研发和经营；合成橡胶制造和销售；制造销售工程塑料及合成树脂；生产销售四
氢呋喃。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
增加经营范围并使用经营范围标准化表述后：一般项目：专用化学产品制造
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物基材料制造；
生物基材料销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材
料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及
合成树脂销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准
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的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
增加后的经营范围以工商部门核准登记为准。
二、《公司章程》修订的基本情况
本次《公司章程》主要修订内容如下：
原条款内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
法》）、《上市公司章程指引》、《创业板上市公 券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交
司规范运作指引》和其他有关规定，制订本 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
章程。 板上市公司规范运作》和其他有关规定，制
订本章程。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：制造销售塑料助剂；生物材料、降解塑 围：一般项目：专用化学产品制造（不含危
料的树脂及制品的生产、研发和经营；合成 险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
橡胶制造和销售；制造销售工程塑料及合成 学品）；生物基材料制造；生物基材料销售；
树脂；生产销售四氢呋喃。（依法须经批准的 新材料技术研发；合成材料制造（不含危险
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑
料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工
程塑料及合成树脂销售；货物进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；
危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
第四十条 公司发生的交易（公司受赠 第四十条 公司发生的交易（提供担保、
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现金资产除外）达到下列标准之一的，须经 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相 （二）交易标的在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
3,000 万元； 5,000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相 （三）交易标的在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元； 元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元。 金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
本条所称的“交易”包括下列事项：购 本条所称的“交易”包括下列事项：购
买或者出售资产；对外投资（含委托理财， 买或者出售资产；对外投资（含委托理财，
委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业 对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融 交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
资产、持有至到期投资等）；提供财务资助； 至到期投资等；设立或者增资全资子公司除
提供担保；租入或者租出资产；签订管理方 外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 保（指公司为他人提供的担保，含对控股子
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或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与 公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理
开发项目的转移；签订许可协议；其他交易。 方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
售此类资产的，仍包含在内。 等）；其他交易。上述购买、出售的资产不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）为资产负债率超过 70%的担保对
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 象提供的担保；
任何担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 净资产 10%的担保；
象提供的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司
（五）对股东、实际控制人及其关联方 最近一期经审计总资产的 30%；
提供的担保。 （六）连续 12 个月内担保金额超过公司
（六）连续十二个月内担保金额超过公 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
司最近一期经审计总资产的 30%。 过 5000 万元；
（七）连续十二个月内担保金额超过公 （七）深圳证券交易所或者《公司章程》
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 规定的其他担保情形。
超过 3000 万元。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
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内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开始时
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日，股权登记日与股东大会 不多于 7 个工作日，股权登记日与股东大会
网络投票开始日至少间隔 2 个交易日。股权 网络投票开始日至少间隔 2 个交易日。股权
登记日一旦确认，不得变更。 登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司合并、分立、解散或者变更
（三）本章程的修改； 公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）修改公司章程及其附件（包括股
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
资产 30%的； 议事规则）；
（五）股权激励计划； （四） 深圳证券交易所创业板股票上市
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 规则》规定的连续 12 个月内购买、出售重大
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 资产或者担保金额超过公司资产总额 30%；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （五）股权激励计划；
项。 （六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深证证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有
关规定、《公司章程》或股东大会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
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表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事和持有 1%以上
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
权提出最低持股比例限制。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 其所持有表决权的股份不计入有效表决权的
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 股份总数；股东大会决议的公告应当充分披
非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避及表决程序为： 关联股东的回避及表决程序为：
... ...
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市
处罚，期限未满的； 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限尚未届满；
的其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该选 合担任上市公司董事、 监事和高级管理人
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 员，期限尚未届满；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
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定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 定最低人数，或者独立董事辞职将导致上市
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
和本章程规定，履行董事职务。 占比例不符合法律法规或者公司章程的规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在
告送达董事会时生效。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照《公司
行政法规及部门规章的有关规定执行。 法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第一百零九条 董事会制定董事会议事 第一百零九条 董事会制定董事会议事
规则，规定董事会的召开和表决程序，以确 规则，规定董事会的召开和表决程序，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 保证科学决策。
该规则由董事会拟定，经股东大会批准 该规则由董事会拟定，经股东大会批准
后作为本章程的附件。 后作为本章程的附件。
董事会设立战略委员会、审计委员会、 董事会设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会，委员由董事会从董事中选举产生，分别 会，委员由董事会从董事中选举产生，分别
负责公司的发展战略、审计和财务、董事及 负责公司的发展战略、审计和财务、董事及
高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核 高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核
等工作。其中，审计委员会、提名委员会、 等工作。其中，审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事人数应占多数 薪酬与考核委员会中独立董事人数应过半数
并担任召集人，审计委员会的召集人应当为 并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。 会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，各专门委 各专门委员会对董事会负责，各专门委
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员会的提案应提交董事会审议决定。 员会的提案应提交董事会审议决定。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
... ...
（五）董事会批准关联交易的权限为： （五）上市公司与关联人发生的交易（提
公司与关联法人发生的金额在 100 万元 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
（含 100 万元）至 1000 万元（含 1000 万元） 之一的，应当经董事会批准：
之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对 1、与关联自然人发生的成交金额超过
值 0.5%（含 0.5%）至 5%（含 5%）之间的关 30 万元的交易；
联交易。该等关联交易须独立董事发表单独 2、与关联法人发生的成交金额超过 300
意见。 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易。
该等关联交易须独立董事发表单独意
见。上市公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当
提交股东大会审议。
第一百三十五条 本章程第九十五条关 第一百三十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼 公司董事、高级管理人员及其配偶和直
任监事。 系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第一百三十八条 监事任期届满未及时 第一百三十八条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职
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原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 将导致职工代表监事人数少于监事会成员的
的规定，履行监事职务。 三分之一在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百九十八条 本章程自公司拟于公 第一百九十八条 本章程自公司拟于公
司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日 司 2023 年第三次临时股东大会审议通过之
起实施，原公司章程自本章程实施之日起作 日起实施，原公司章程自本章程实施之日起
废。 作废。
修订后的《公司章程》以工商部门核准登记为准。
三、备查文件
1、《山东瑞丰高分子材料股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》。
特此公告。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会
2023 年 10 月 14 日
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