国泰君安证券股份有限公司

                   关于卫宁健康科技集团股份有限公司

部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为卫
宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）2021 年向不特
定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件，
对卫宁健康部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行
了核查，核查情况及核查意见如下：
       一、募集资金基本情况
       （一）募集资金到位情况
     经中国证券监督管理委员会《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2021］311 号）核准，公
司获准向不特定对象发行可转换公司债券 970.2650 万张，每张面值为人民币 100
元，按面值发行，募集资金总额为人民币 970,265,000.00 元，扣除各项发行费用
不 含 税 金 额 合 计 人 民 币 9,055,377.36 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
961,209,622.64 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向不特定对象
发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 3 月 23 日出
具了“容诚验字[2021]200Z0016 号”《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于
募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协
议。
       （二）募集资金的使用情况
     根据《卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费
用后，将全部用于以下项目：
                                                  拟投入募集资   项目达到预定可使用
  序号                  项目名称
                                                    金（万元）         状态日期
                                          1/6
   1          新一代智慧医疗产品开发及云服务项目       49,000.00      2023年2月28日
   2          互联网医疗及创新运营服务项目                    --                  --
       2.1          其中：云医项目                     19,167.30      2023年2月28日
       2.2                商保数字化理赔项目            2,174.85      2023年2月28日
       2.3                  药品耗材供应链管理项目     12,752.31      2023年2月28日
   3          营销网络扩充项目                         13,026.50      2023年2月28日
                          合计                         96,120.96                  --

       1、募投项目调整情况
       （1）经 2021 年 12 月 6 日召开的第五届董事会第十四次会议、2021 年 12
月 22 日召开的 2021 年第一次债券持有人会议和 2021 年第四次临时股东大会批
准，同意公司将“互联网医疗及创新运营服务项目 -云医项目”的募集资金
19,167.30 万元及专户利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部用
于“WiNEX MY 项目”。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日在巨潮资讯网披
露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-133）。2022 年 3 月，
该项目募集资金 19,557.83 万元已转入“WiNEX MY 项目”募集资金专户存储。
       （2）经 2023 年 1 月 11 日召开的第五届董事会第二十四次会议、2023 年 1
月 30 日召开的 2023 年第一次债券持有人会议和 2023 年第一次临时股东大会批
准，同意公司将“互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目”剩
余募集资金 9,286.51 万元（含利息，具体金额以结转当日专户实际余额为准）永
久补充流动资金。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 12 日在巨潮资讯网披露的
《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-
008）。2023 年 3 月，该项目募集资金 9,416.82 万元已转出补充流动资金。
       经上述调整后的募投项目情况如下：
  序                                                 拟投入募集资    项目达到预定可
                            项目名称
  号                                                   金（万元）      使用状态日期
  1          新一代智慧医疗产品开发及云服务项目          49,000.00    2023年2月28日
             互联网医疗及创新运营服务项目-商保数字
  2                                                       2,174.85    2023年2月28日
             化理赔项目
  3          营销网络扩充项目                            13,026.50    2023年2月28日
  4          WiNEX MY项目                                19,167.30   2024年12月31日
                          合计                           83,368.65                --

       二、本次部分募投项目结项及节余募集资金情况

                                             2/6
      （一）本次拟结项募投项目及节余募集资金情况
      按照公司募投项目的实际实施进展，“新一代智慧医疗产品开发及云服务项
目”、“互联网医疗及创新运营服务项目-商保数字化理赔项目”、“营销网络扩充
项目”均已达到预定可使用状态，公司拟将上述三个募投项目进行结项。截至
2023 年 4 月 15 日，上述募投项目资金使用及节余情况如下：
                                                                      利息扣     节余募
                               拟投入募    募集资金累                 除手续     集资金
 序                                                         投入进
            项目名称           集资金      计投入金额                 费净额     总额
 号                                                           度
                               （万元）      （万元）                 （万       （万
                                                                      元）       元）
      新 一代 智慧 医疗 产品
 1                             49,000.00     49,000.00      100.00%    866.66     866.66
      开发及云服务项目
      互 联网 医疗 及创 新运
 2    营服务项目-商保数字       2,174.85         1,646.67   75.71%      58.99     587.17
      化理赔项目
 3    营销网络扩充项目         13,026.50     13,026.50      100.00%    247.03     247.03
            合计               64,201.35     63,673.17           --   1,172.68   1,700.86

      （二）本次拟结项募投项目资金节余的主要原因
      公司在募投项目的建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本
着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，审慎地使用募集资
金，加强各个环节成本费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理配置，合
理降低项目相关成本和费用。同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息
收入。
      三、节余募集资金使用计划
      为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，并结合公司实际情
况，公司拟将上述节余募集资金 1,700.86 万元永久补充流动资金，用于公司日常
生产经营及业务发展。节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司
将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管
协议随之终止。
      四、本次节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
      本次节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有利于提高
募集资金使用效率，优化资源配置，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情
况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
      五、审议程序及专项意见
                                           3/6
    （一）董事会意见
    2023 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
    （二）监事会意见
    本次事项已经第五届监事会第二十九次会议审议通过，监事会认为：公司本
次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合
相关法律、法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和公司全体股
东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本
次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，且履
行了必要的审批程序；节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使
用效率，提高公司经营效益，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。独立董事一致同意公司本次部分募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的事项。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：卫宁健康部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的相关事项已经公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事
会第二十九次会议审议通过，独立董事也对此发表了明确同意意见。本次事项在
董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，公司已根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及
公司《募集资金管理办法》的相关规定履行了必要程序。本次事项有利于提高资
金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。


                                  4/6
   综上所述，保荐机构对卫宁健康部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的相关事项无异议。
   （以下无正文）




                                 5/6
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限
公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章
页）




保荐代表人：




                王雪萍                         樊愈波




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                    2023 年 5 月 16 日




                                  6/6