卫宁健康：关于向控股子公司沄钥科技增资暨关联交易的公告2023-05-16
证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2023-054
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于向控股子公司沄钥科技增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易各方已进行充分沟通并达成一致，但若交易各方未
能按照约定及时履行相应权利义务，将可能对本次增资带来无法实施
的风险。
2、沄钥科技未来的经营成果和盈利能力可能会受到宏观经济波
动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，公司将与其他股东
共同加强风险管控，实施有效的内控监督机制，并可视情况考虑采取
继续投入资金、业务资源等手段，以不断适应业务要求及市场变化，
积极防范和应对上述风险。
3、《合并备忘录》系各方对沄钥科技与环球医疗合并重组事项的
初步意向，核心条款在各方之间并不构成任何要约、承诺或者有法律
约束力的协议，并可因各方之间进一步商讨谈判以及各方订立交易文
件而调整。公司将根据相关事项的进展分阶段履行审批及信息披露义
务。
4、《合并备忘录》涉及的沄钥科技与环球医疗合并重组、新一轮
融资、上市计划等事项存在因宏观环境、市场情况、尽职调查、监管
审核等因素无法继续推进、提前终止的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、增资暨关联交易概述
1、卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁
健康”）控股子公司卫宁沄钥科技（上海）有限公司（以下简称“沄
钥科技”、标的公司”）根据业务发展需要拟新增注册资本 3,586.4173
万元由三名投资人认缴。其中，卫宁健康以自有资金人民币 3,500 万
元认缴新增注册资本 2,282.2655 万元，马万军以现金人民币 1,000
万元认缴注册资本 652.0759 万元，李凌波以现金人民币 1,000 万元
认缴注册资本 652.0759 万元。本次增资后，沄钥科技的注册资本由
13,041.5173 万元增至 16,627.9346 万元，公司对沄钥科技的持股比
例由 38.2232%增加至 43.7045%，沄钥科技仍为公司控股子公司。
2、沄钥科技的少数股东上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“合力卫亿”）、上海合力卫长企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下简称“合力卫长”）、上海卫康亿企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫康亿”）系包括公司董事、高
级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业；上海卫钥云企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥云”）、上海卫钥
强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥强”）系沄钥
科技的核心员工持股平台，公司关联方担任执行事务合伙人且持有合
伙份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
合力卫亿、合力卫长、卫康亿、卫钥云、卫钥强为公司的关联方。本
次对沄钥科技增资构成关联交易。
3、2023 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第二十九次会议通过
了《关于向控股子公司沄钥科技增资暨关联交易的议案》，关联董事
周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。本次关联交易无需
提交公司股东大会批准。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述同一关联人或
与不同关联人之间发生的与本次交易标的类别相关的关联交易金额
未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，公司已按照相关规定
分别履行了关联交易的审批及信息披露义务。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次
交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、标的公司基本情况
1、卫宁沄钥科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310108342086895T
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市静安区寿阳路 99 弄 19、20 号 6 层
法定代表人：马万军
注册资本：13041.5173 万元人民币
成立日期：2015 年 7 月 1 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；远程健康管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅
助设备零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用化学
产品销售；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；图文设
计制作；广告制作；平面设计；广告设计、代理；广告发布；中医养
生保健服务（非医疗）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；
医学研究和试验发展；数据处理服务；食品互联网销售（仅销售预包
装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网
信息服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、本次增资前后沄钥科技的股权结构
单位：万元
序 本次增资前 本次增资后
股东姓名/名称
号 认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
1 卫宁健康 4,984.8868 38.2232% 7,267.1523 43.7045%
上海千骥星鹤创业投
2 1,341.6667 10.2877% 1,341.6667 8.0688%
资中心（有限合伙）
3 卫钥云 965.7729 7.4054% 965.7729 5.8081%
4 苏显泽 525.0000 4.0256% 525.0000 3.1573%
苏州千骥泽康投资中
5 441.3351 3.3841% 441.3351 2.6542%
心（有限合伙）
6 卫钥强 427.4469 3.2776% 427.4469 2.5707%
上海鑫可投资咨询中
7 414.2284 3.1762% 414.2284 2.4912%
心（有限合伙）
上海千骥康泽投资中
8 368.4094 2.8249% 368.4094 2.2156%
心（有限合伙）
9 文武 350.0000 2.6837% 350.0000 2.1049%
10 合力卫亿 465.4969 3.5693% 465.4969 2.7995%
11 合力卫长 465.4967 3.5693% 465.4967 2.7995%
上海康复之星企业管
12 219.6210 1.6840% 219.6210 1.3208%
理中心（有限合伙）
上海沄沣企业管理合
13 1,787.1915 13.7039% 1,787.1915 10.7481%
伙企业（有限合伙）
14 卫康亿 210.4855 1.6140% 210.4855 1.2659%
15 马万军 74.4795 0.5711% 726.5554 4.3695%
16 李凌波 - - 652.0759 3.9216%
合计 13,041.5173 100.00% 16,627.9346 100.00%
沄钥科技为公司控股子公司，公司持有沄钥科技 38.2232%的股
权，公司董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂兼任沄钥科技的
董事。沄钥科技少数股东合力卫亿、合力卫长、卫康亿、卫钥云、卫
钥强为公司关联方。
3、沄钥科技最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
财务指标 2022年12月31日（经审计） 2021年12月31日（经审计）
资产总额 17,848.99 16,955.99
负债总额 19,711.51 11,412.89
净资产 -1,862.52 5,543.10
财务指标 2022年（经审计） 2021年（经审计）
营业收入 45,757.96 34,341.27
净利润 -16,709.93 -7,038.36
4、其他
经查询，截至本公告日，沄钥科技不属于失信被执行人。
沄钥科技现有未参与本次增资的股东均放弃本次交易享有的相
关优先权利。
三、其他增资方基本情况
1、马万军，男，1969 年出生，中国国籍，地址：上海市浦东新
区**路***。现任沄钥科技董事长，系沄钥科技现有股东。
2、李凌波，女，1954 年出生，中国国籍，地址：上海市长宁区
**路***。现任上海中卫医疗健康服务有限公司董事长、北京环球医
疗救援有限责任公司（以下简称“环球医疗”）董事。上海中卫医疗
健康服务有限公司系环球医疗现有股东。
马万军、李凌波与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
经查询，截至本公告日，马万军、李凌波均不属于失信被执行人。
四、关联方基本情况
1、上海卫钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JUW5U4C
成立日期：2019 年 11 月 29 日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2019 年 11 月 29 日至 2039 年 11 月 28 日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经
济开发区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示
服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
卫钥云出资情况如下：
认缴出资额
合伙人 出资比例
（万元）
上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,015.9098 67.7273%
马万军 414.9345 27.6623%
戴学春 69.1557 4.6104%
合计 1,500.0000 100.00%
财务数据：卫钥云系公司与沄钥科技的核心员工持股平台，不实
际开展经营活动，暂无财务数据。
2、上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HG92M9K
成立日期：2020 年 8 月 26 日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2020 年 8 月 26 日至 2050 年 8 月 25 日
执行事务合伙人：周炜
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号（上海横泰
经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），
会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
卫钥强出资情况如下：
认缴出资额
合伙人 出资比例
（万元）
周炜 1.00 0.0833%
上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 450.00 37.4688%
范钧 350.00 29.1424%
戴学春 200.00 16.6528%
张运超 80.00 6.6611%
罗凯 50.00 4.1632%
施晔昕 40.00 3.3306%
陆韡 30.00 2.4979%
合计 1,201.00 100.00%
财务数据：卫钥强系公司与沄钥科技的核心员工持股平台，不实
际开展经营活动，暂无财务数据。
3、上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HJEX227
成立日期：2021 年 8 月 16 日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2021 年 8 月 16 日至 2041 年 8 月 15 日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经
济开发区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），
会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合力卫亿出资情况如下：
认缴出资额 出资比
序号 合伙人
（万元） 例
上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合
1 0.10 0.99%
伙）
2 王利 10.00 99.01%
合计 10.10 100.00%
财务数据：合力卫亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司
核心员工成立的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。
4、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HJETD71
成立日期：2021 年 8 月 13 日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2021 年 8 月 13 日至 2041 年 8 月 12 日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经
济开发区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），
会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合力卫长出资情况如下：
认缴出资额 出资比
序号 合伙人
（万元） 例
上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合
1 0.10 0.99%
伙）
2 李亚君 10.00 99.01%
合计 10.01 100.00%
财务数据：合力卫长系包括公司董事、高级管理人员在内的公司
核心员工成立的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。
5、上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JUUYT55
成立日期：2019 年 11 月 29 日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2019 年 11 月 29 日至 2039 年 11 月 28 日
执行事务合伙人：周炜
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号（上海横泰
经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示
服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
卫康亿出资情况如下：
认缴出资额
合伙人 公司任职 出资比例 备注
（万元）
普通合伙人、执
周炜 董事长 650 12.6214%
行事务合伙人
刘宁 副董事长 600 11.6505% 普通合伙人
WANG TAO
董事、总裁 600 11.6505% 普通合伙人
（王涛）
董事、高级副
靳茂 总裁、董事会 550 10.6796% 普通合伙人
秘书
王利 财务总监 350 6.7961% 普通合伙人
孙嘉明 高级副总裁 150 2.9126% 有限合伙人
其他 20 名核心员工小计 2,250 43.6893% 有限合伙人
合计 5,150 100.00%
财务数据：卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核
心员工成立的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。
6、关联关系说明
（1）合力卫亿、合力卫长拟通过增资方式引入包括公司董事、
高级管理人员在内的核心员工入伙，目前尚未进行工商变更登记，为
公司关联方。
（2）王利为公司高级管理人员，为公司关联方。
（3）卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员
工成立的有限合伙企业，为公司关联方。
（4）公司董事长周炜为卫钥强的执行事务合伙人，持有卫钥强
0.0833%的合伙份额，且卫康亿持有卫钥强 37.4688%的合伙份额，卫
钥强为公司关联方。
（5）卫康亿为卫钥云的执行事务合伙人，且持有卫钥云 67.7273%
的合伙份额，卫钥云为公司关联方。
7、经查询，截至本公告日，上述关联方均不属于失信被执行人。
五、本次交易的定价依据
本次增资的交易金额参考了沄钥科技目前的经营状况及财务情
况，结合沄钥科技未来发展潜力及资本运作规划等，交易各方在公平、
公允、自愿、平等的原则下协商一致确定本次增资方案以投前估值人
民币 2 亿元为基准，其中关联方合力卫亿、合力卫长、卫康亿、卫钥
强、卫钥云均不参与本次增资，非关联方马万军、李凌波以同等对价
方式增资，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
六、增资协议的主要内容
1、增资及价格
卫宁健康以人民币 3,500 万元认购标的公司人民币 22,822,655
元注册资本，本次增资完成后卫宁健康持有标的公司注册资本的
43.7045% ； 马 万 军 以 人 民 币 1,000 万 元 认 购 标 的 公 司 人 民 币
6,520,759 元注册资本，本次增资完成后马万军持有标的公司注册资
本的 4.3695%；李凌波以人民币 1,000 万元认购标的公司人民币
6,520,759 元注册资本，本次增资完成后李凌波持有标的公司注册资
本的 3.9216%。
本次增资完成后，标的公司的注册资本由 13,041.5173 万元变更
为人民币 16,627.9346 万元。
2、认购价款的支付
除马万军以外的认购方应当在本协议签署后的七个工作日内，将
认购价款的 50%汇至标的公司账户，在本次增资交割后完成后的七个
工作日内支付剩余 50%认购价款。认购方马万军认购价款应在本协议
签署后的 6 个月内支付。
3、增资款用途
增资所获得的款项将用于在中国的业务能力扩张、资本支出、经
营、销售和一般流动资金补充。
4、生效
本协议经各方加盖公章并经各方有关授权机构审批通过后生效。
5、其他
本次增资后，李凌波将委派李重远先生（系环球医疗董事长）担
任沄钥科技的董事，与公司委派的四名董事及沄钥科技其他股东委派
的二名董事，合计七人共同组成董事会成员。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金
额
公司于 2023 年 1 月 18 日召开第五届董事会第二十五次会议，于
2023 年 1 月 30 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意向沄钥科技
提供不超过人民币 6,500 万元的财务资助。具体内容详见公司于 2023
年 1 月 18 日在巨潮资讯网披露的《关于向控股子公司提供财务资助
暨关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。
公司于 2023 年 2 月 8 日召开第五届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于以纳里健康股权投资设立子公司暨关联交易的议案》，
同意公司与控股公司纳里健康科技有限公司（以下简称“纳里健康”）
的其他股东以所持有的纳里健康股权同比例出资新设浙江纳里数智
健康科技股份有限公司（以下简称“纳里股份”），纳里健康的原股东
成为纳里股份的股东，纳里健康成为纳里股份的全资子公司。具体内
容详见公司于 2023 年 2 月 8 日在巨潮资讯网披露的《关于以纳里健
康股权投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-026）。
本年年初至本次披露日，公司与关联方累计发生的各类关联交易
金额为 14,130.62 万元（含本次）。
八、其他事项说明
基于对互联网+医、药、健、险联动的全生态、全场景业务的发
展预期，更好地服务规模极庞大的医保自费市场和人群，以及尽快实
现沄钥科技未来上市的战略目标，公司、沄钥科技与环球医疗及其控
股股东 China Healthcare Services Investment Limited（中国卫
生服务投资有限公司）已共同签署《卫宁沄钥科技（上海）有限公司
与北京环球医疗救援有限责任公司合并备忘录》（以下简称“《合并备
忘录》”），约定各方拟通过协商后的结构实施换股合并重组，合并重
组后沄钥科技收购环球医疗 100%股权，环球医疗原股东按照环球医
疗的整体估值对沄钥科技增资从而取得沄钥科技相应的股权。《合并
备忘录》主要对包括合并重组的相关股权激励计划、新一轮融资计划
（合并重组后沄钥科技融资的初步目标估值预期为 12 亿元至 14 亿
元人民币，具体需根据与投资人的商谈情况进行调整）等进行了约定。
《合并备忘录》还对时间进度表、董事会改组、上市计划（合并
重组完成后，各方将尽全力推动沄钥科技在一定时期内完成上市目
标）、排他期、法律效力（《合并备忘录》的核心条款在各方之间并不
构成任何要约、承诺或者有法律约束力的协议，并可因各方之间进一
步商讨谈判以及各方订立交易文件而调整）等进行了约定。沄钥科技
和环球医疗如按预期完成合并重组后，环球医疗原股东将成为沄钥科
技第一大股东，李重远将成为实际控制人，沄钥科技将不再纳入公司
合并报表范围。
公司将根据沄钥科技的合并重组、对外融资、上市计划等事项的
进展情况及时履行审批程序及信息披露义务。
九、审批程序
1、董事会审议
2023 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第二十九次会议通过了
《关于向控股子公司沄钥科技增资暨关联交易的议案》，关联董事周
炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。本次关联交易无需提
交公司股东大会批准。
2、独立董事意见
本次增资是根据公司整体安排及市场情况确定，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的
审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，
我们一致同意公司对沄钥科技增资。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联交易决策程序符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，关联
董事回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
十、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次增资事项
本次增资有利于满足沄钥科技业务发展对流动资金的需求，对沄
钥科技的未来发展具有积极作用。本次增资后，沄钥科技仍为公司控
股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资的资金为
公司自有资金，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、合并备忘录事项
《合并备忘录》系各方对沄钥科技合并重组事项的初步意向，核
心条款在各方之间并不构成任何要约、承诺或者有法律约束力的协议，
并可因各方之间进一步商讨谈判以及各方订立交易文件而调整。公司
将根据相关事项的进展情况分阶段履行审批及信息披露义务。
十一、风险提示
1、本次交易各方已进行充分沟通并达成一致，但若交易各方未
能按照约定及时履行相应权利义务，将可能对本次增资带来无法实施
的风险。
2、沄钥科技未来的经营成果和盈利能力可能会受到宏观经济波
动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，公司将与其他股东
共同加强风险管控，实施有效的内控监督机制，并可视情况考虑采取
继续投入资金、业务资源等手段，以不断适应业务要求及市场变化，
积极防范和应对上述风险。
3、《合并备忘录》系各方对沄钥科技与环球医疗合并重组事项的
初步意向，核心条款在各方之间并不构成任何要约、承诺或者有法律
约束力的协议，并可因各方之间进一步商讨谈判以及各方订立交易文
件而调整。公司将根据相关事项的进展分阶段履行审批及信息披露义
务。
4、《合并备忘录》涉及的沄钥科技与环球医疗合并重组、新一轮
融资、上市计划等事项存在因宏观环境、市场情况、尽职调查、监管
审核等因素无法继续推进、提前终止的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司对控股子公司增资暨关联交易
事项已经公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十
九次会议审议通过。董事会审议过程中，关联董事回避表决。独立董
事已就本次关联交易发表了明确的独立意见。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无须提交股东大会
审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交
易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易事项
已经履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司章程的要求，
不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对本次增资暨关
联交易事项无异议。
十三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事
项的独立意见；
3、公司第五届监事会第二十九次会议决议；
4、国泰君安证券股份有限公司关于公司对控股子公司增资暨关
联交易的核查意见；
5、沄钥科技增资协议；
6、沄钥科技股东会决议；
7、沄钥科技与环球医疗合并备忘录。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年五月十六日
