国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司

                  2023 年持续督导定期现场检查报告

 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司    被保荐机构简称：卫宁健康
 保荐代表人姓名：王雪萍                    联系电话：021-38032704
 保荐代表人姓名：樊愈波                    联系电话：021-38677656
 现场检查人员姓名： 王雪萍、樊愈波、余见影
 现场检查对应期间：2023 年度
 现场检查时间：2023 年 8 月 7 日
                                                         现场检查意见
 一、现场检查事项
                                                    是    否   不适用
 （一）公司治理
 现场检查手段：
 （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决
 议、会议记录、签到表、公告等；
 （2）查阅公司章程及各项规章制度；
 （3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的
 执行情况；
 （4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财
 务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。

 1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规            √

 2．公司章程和三会规则是否得到有效执行              √

 3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及
                                                    √
 会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

 4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认    √

 5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
                                                    √
 章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
 6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序
                                                                        √
 和信息披露义务




                                     1
7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履
                                                               √
行了相应程序和信息披露义务
8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独
                                                   √
立

9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争    √

（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制
度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录
等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事
会决议、公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
（5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟
通。
1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
                                                   √
计部门

2．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规      √

3．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内
                                                   √
部审计部门提交的工作计划和报告等
4．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
                                                   √
审计工作进度、质量及发现的重大问题等
5．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发   √
现的问题等
6．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
                                                   √
使用情况进行一次审计
7．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
                                                   √
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
                                                   √
向审计委员会提交年度内部审计工作报告
9．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
                                                   √
内部控制评价报告



                                  2
10．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
                                                     √
否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决
议、会议记录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执
行情况。

1．公司已披露的公告与实际情况是否一致                √

2．公司已披露的内容是否完整                          √

3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
                                                     √
进展

4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项              √

5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合
                                                     √
公司信息披露管理制度的相关规定
6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站
                                                     √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规
定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关
规定；
（2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程
等。
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
                                                     √
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
                                                     √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                     √
披露义务




                                  3
4．关联交易价格是否公允                            √

5．是否不存在关联交易非关联化的情形                √

6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                               √
露义务
7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被
                                                               √
担保债务等情形
8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行
                                                               √
了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；
（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议
等；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭
证及原始凭证；
（4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体
方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。

1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议    √

2．募集资金三方监管协议是否有效执行                √

3．募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形    √

4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点   √
等情形
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充
                                                   √
流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间
进行风险投资
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、
                                                   √
投资效益是否与招股说明书等相符

7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险        √




                                  4
    （六）业绩情况
    现场检查手段：
    （1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；
    （2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对
    比分析，了解业绩波动的原因；
    （3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面
    临的风险及公司的应对措施。

    1．业绩是否存在大幅波动的情况             1
                                                                          √

    2．业绩大幅波动是否存在合理解释                                       √

    3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显
                                                                          √
    异常

    （七）公司及股东承诺履行情况
    现场检查手段：
    （1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺
    函；
    （2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；
    （3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理
    人员等承诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动
    的说明文件。

    1．公司是否完全履行了相关承诺                                         √

    2．公司股东是否完全履行了相关承诺                                     √

    （八）其他重要事项
    现场检查手段：
    （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；
    （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；
    （3）与高级管理人员进行访谈。



1 2023 年一季度，卫宁健康实现归属于上市公司股东的净利润-6,353.47 万元，上年同期为盈利 3,176.34 万元；归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,402.81 万元，上年同期为盈利 3,057.16 万元。主要原因系医疗 IT
行业复苏缓慢，公司 2023 年一季度营业收入相比上年同期仅增长 0.82%，成本和费用则是相对刚性支出，同时受
公司股权激励费用增加等因素影响，导致一季度出现亏损。




                                                    5
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露           √

2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露         √

3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因     √

4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
                                                    √
变化或者风险

5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险       √

6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
                                                                   √
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
2023 年一季度，卫宁健康实现归属于上市公司股东的净利润-6,353.47 万元，上
年同期为盈利 3,176.34 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润-7,402.81 万元，上年同期为盈利 3,057.16 万元。主要原因系医疗 IT 行业复
苏缓慢，公司 2023 年一季度营业收入相比上年同期仅增长 0.82%，成本和费用则
是相对刚性支出，同时受公司股权激励费用增加等因素影响，导致一季度出现亏
损。特此提请投资者注意公司业绩亏损的风险。
此外，在本次现场核查所涵盖的期间，保荐机构未发现公司在公司治理、内部控
制、信息披露、募集资金使用等方面存在违规情形，未发现《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等法律法规中所指定的需要汇报的事项。保荐机构将继续关注公司治理和内部控
制情况、三会运作情况、信息披露情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担
保、重大对外投资情况以及经营状况等方面的事项，督促公司做好信息披露工
作。
本次现场检查未发现公司前述现场调查事项存在重大问题。


（以下无正文）




                                   6
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股
份有限公司 2023 年持续督导定期现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：

                            王雪萍                  樊愈波




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                     2023 年 8 月 16 日