证券代码：300253     证券简称：卫宁健康      公告编号：2023-084


              卫宁健康科技集团股份有限公司
         关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
                   预留授予股票期权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    卫宁健康科技集团股份有限公司于 2023 年 9 月 20 日召开第五届
董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励
计划激励对象预留授予股票期权的议案》，同意向符合条件的 210 名
激励对象预留授予 1,947.86 万份股票期权，授予日为 2023 年 9 月
20 日。现将相关事项公告如下：
    一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
    1、2022 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，
审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议
案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    2、2022 年 9 月 29 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，
审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议
案》、《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》。
    3、2022 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对本激励计划
确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会
未收到任何异议，无反馈记录。2022 年 10 月 12 日，公司披露了《监
事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
    4、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议
案》等议案。同日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自
查报告》。
    5、2022 年 10 月 18 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激
励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的
《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
    6、2022 年 11 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议
和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票
期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2022
年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次
授予部分激励对象中 2 名激励对象离职失去激励对象资格及 1 名激励
对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 74.10 万份股票期
权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由 815 名
调整为 812 名，首次授予股票期权数量由 13,247.38 万份调整为
13,173.28 万份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公
司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的 812 名
激励对象授予 13,173.28 万份股票期权，授予日为 2022 年 11 月 25
日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日
的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授
予的激励对象名单。
    7、2023 年 8 月 16 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议
和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于 2022 年股权激励计
划相关事项调整的议案》等，鉴于实施 2022 年权益分派方案（每 10
股派发现金 0.1 元）,同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行
权价格由 5.71 元均调整为 5.7 元。
    8、2023 年 9 月 20 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议
和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向 2022 年股票期
权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规
定的预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会
授权，公司同意向符合条件的 210 名激励对象授予 1,947.86 万份股
票期权，授予日为 2023 年 9 月 20 日。剩余未授予的 1,352.14 万份
预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意
见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意
公司本次激励计划授予的激励对象名单。
    二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
    除上述调整外，本次授予事项的有关内容与公司 2022 年第一次
临时股东大会审议通过的激励计划一致。
    三、董事会关于本次授予条件成就的说明
    根据本激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则
不能向激励对象授予股票期权：
    （一）公司未发生如下任一情形
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    5、中国证监会认定的其它情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    6、中国证监会认定的其它情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未
出现上述任一情形，亦不存在不能授予权益或不得成为激励对象的其
它情形，本激励计划的授予条件已经成就。
    四、本次授予情况
    （一）授予日：2023 年 9 月 20 日
    （二）行权价格：5.7 元/股（调整后，与首次授予的行权价格
一致）
    （三）股票种类及来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票
    （四）授予数量：1,947.86 万份
    （五）授予人数：210 人，具体分配情况如下：
                                                占授予权   占目前总
                                    获授数量
激励对象姓名   职务        国籍                 益总数的   股本的比
                                      (万份)
                                                  比例         例
                       一、董事、高级管理人员
 WANG TAO
                  董事、总裁        加拿大            60            3.08%          0.03%
  （王涛）
                  董事、高级
     靳茂         副总裁、董         中国             60            3.08%          0.03%
                  事会秘书
                  高级副总
    孙嘉明                           中国             30            1.54%          0.01%
                      裁
     王利          财务总监          中国             60            3.08%          0.03%

                     二、中层管理人员、核心技术（业务）人员
中层管理人员、核心技术（业务）人员
                                                   1,737.86        89.22%          0.81%
            （206 人）
                    合计                           1,947.86       100.00%          0.91%
    注：1、以上激励对象包含外籍员工 WANG TAO（王涛）先生，WANG TAO（王涛）先生现担任公司
董事、总裁职务，属于公司经营管理团队核心成员，拥有近 30 年的软件与信息化行业经验，对软件业及行
业信息化具有丰富的经验及前沿的见解，主要负责公司整体经营业绩目标的实现，推动战略目标的执行与
落地，控制公司运营风险，优化运营管理机制，提高公司运营管理水平等；不包含公司独立董事、监事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
    2、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本
总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时
总股本的 20%；
     3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

      （六）有效期
      本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
      （七）等待期
      预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权日起 12 个月、24
个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用
于担保或偿还债务。
      （八）行权安排
      在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内
行权：
      1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推
迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
      2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    3、 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
 本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
  行权安排                           行权时间                        行权比例
                自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之
 第一个行权期                                                          33%
                日起24个月内的最后一个交易日当日止
                自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权起
 第二个行权期                                                          33%
                36个月内的最后一个交易日当日止
                自预留授权之日起36个月后的首个交易日起至预留授权之
 第三个行权期                                                          34%
                日起48个月内的最后一个交易日当日止

    在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理
满足行权条件的股票期权行权事宜。
    当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当
期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象
未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
    （九）股票期权的行权条件
    行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办
理行权：
    1、公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    ⑤中国证监会认定的其它情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
      ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
      ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
      ⑥中国证监会认定的其它情形。
      公司发生上述第 1 条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生
上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
      3、激励对象公司层面的绩效考核要求
      本激励计划预留授予的股票期权的考核年度为 2023-2025 年 3 个
会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的股票期权各年度业绩
考核目标如下表所示：
    行权安排                                         业绩考核目标

                        公司需满足下列两个条件之一：
  第一个行权期          1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 66%；
                        2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 36%。
                        公司需满足下列两个条件之一：
  第二个行权期          1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 118%；
                        2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 64%。
                        公司需满足下列两个条件之一：
  第三个行权期          1、以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%；
                        2、以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 95%。
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
   2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准；
   3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

      若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权全部由公司注销。
    4、激励对象个人层面的绩效考核要求
    激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度
实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对
象的个人考核评价结果分数划分为 6 个档次，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
    考核等级         A          B   C     D      D-      E
技术类、职能类岗位
                            100%          80%    50%    0%
个人层面行权比例
    考核等级         A          B   C     D      D-      E
  销售类岗位
                         100%       80%   60%    50%    0%
个人层面行权比例

    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权
的数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
    激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司
注销，不可递延至下一年度。
    公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行
激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，
可决定对本激励计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取
消行权或终止本激励计划。
    五、本次授予对公司财务状况和经营成果的影响
    按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22
号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债
表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照授权日的股票期权公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。
    公司选择Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，以2023
年9月20日作为基准日对本激励计划预留授予的1,947.86万份股票期
权进行测算。具体参数选取如下：
      1、标的股价：7.07元/股（预留授权日公司收盘价为7.07元/股）
      2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首
个行权日的期限）
      3、波动率分别为：17.8924%、22.2011%、22.9406%（分别采用
创业板综最近一年、两年、三年的年化波动率）
      4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行
制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
      根据中国会计准则规定及要求，本激励计划预留授予的股票期权
成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予股票
             预摊销的总费用             2023 年       2024 年       2025 年  2026 年
  期权数量
                 （万元）               （万元）      （万元）      （万元） （万元）
  （万份）
  1,947.86           3,564.19           564.22        1,761.58       897.20       341.19
   注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相关，
激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际行权数量，减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
   2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

      以目前信息初步估计，公司股票期权的摊销费用对有效期年内净
利润有所影响。同时，股票期权激励计划实施后，将有效激发核心团
队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
      六、参与激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖公司股票的情
况说明
      经公司自查，参与激励的高级管理人员孙嘉明于 2023 年 5 月 9
日以大宗方式减持公司股票 60 万股，参与激励的其他董事和高级管
理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
      七、激励对象的资金安排
      激励对象行使股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司
承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
      八、独立董事意见
    鉴于公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；获
授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，主体资格合法、有效；本激励计划确定的预留授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计
划（草案）》的有关规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于
建立、健全长效激励机制，增强管理团队和业务骨干的责任感、使命
感，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致认为本激励计划规定的授予条件已经成就，公司董事
会确定的授予日为交易日，符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规、规范性文件及《2022年股票期权激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定，同意确定本激励计划的预留授予日为2023年9月
20日，向符合授予条件的210名激励对象共计授予1,947.86万份股票
期权。剩余未授予的1,352.14万份预留股票期权予以作废。
    九、监事会意见
    经审核，监事会认为：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次预留部分授予的激
励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励
管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对
象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司2022年股票期权激励计划预留授予激励对象的
主体资格合法、有效。公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件
已经成就。（2）公司监事会对本次激励计划的股票期权预留授权日进
行核查，认为预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公
司《2022年股票期权激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
    综上，监事会一致同意以2023年9月20日为股票期权预留授予日，
向符合条件的210名激励对象授予1,947.86万份股票期权。剩余未授
予的1,352.14万份预留股票期权予以作废。
    十、法律意见的结论意见
    上海市广发律师事务所认为，公司本次2022年股权激励计划相关
事项已经取得了必要的批准和授权，本次股票期权的授予日的确定、
授予条件、授予对象、授予数量、授予价格等事项均符合《上市公司
股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、
法规及规范性文件及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司2022年股权
激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2022年股票期
权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
    十一、独立财务顾问的结论意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问
认为，截至本报告出具日：卫宁健康科技集团股份有限公司本次股票
期权激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司2022
年股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权的预留授
权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定。
    十二、备查文件
    1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；
    2、公司第五届监事会第三十一次会议决议；
    3、独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的
独立意见；
   4、上海市广发律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划相
关事项的法律意见；
   5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022
年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
   特此公告。
                          卫宁健康科技集团股份有限公司
                                     董 事 会
                                二〇二三年九月二十日