卫宁健康：上海市广发律师事务所关于公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见2023-09-20
上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2022 年股权激励计划相关事项的法律意见
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2022 年股票期权激励计划（以下
简称“2022 年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次 2022 年股权激励计划
相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称“《创业板自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规、规范性
文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《卫宁健康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《2022 年股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
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本所同意将本法律意见书作为公司本次 2022 年股权激励计划相关事项必备
的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供本次 2022 年股权激励计划相关事项之目的使用，非经本
所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次股票回购注销事项出具如下法律意见。
一、本次 2022 年股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次 2022 年股权激励计划调整事项的相关会议资
料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2022 年股权激励计划的批准与授权
1、2022 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案
发表了同意的独立意见。
2、2022 年 9 月 29 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对本激励计划确定的激励
对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反
馈记录。2022 年 10 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
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事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2022
年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转
债情况的自查报告》。
5、2022 年 10 月 18 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划激励
对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022 年股票期权激励
计划（草案）》及摘要。
6、2022 年 11 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监
事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中 2 名激励对象离职失去激
励对象资格及 1 名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 74.10 万
份股票期权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由 815 名调
整为 812 名，首次授予股票期权数量由 13,247.38 万份调整为 13,173.28 万份。鉴
于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会
授权，公司同意向符合条件的 812 名激励对象授予 13,173.28 万份股票期权，授
予日为 2022 年 11 月 25 日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监
事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划
授予的激励对象名单。
7、2023 年 8 月 16 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监
事会第三十次会议，审议通过《关于 2022 年股权激励计划相关事项调整的议案》，
鉴于实施 2022 年权益分派方案（每 10 股派发现金 0.1 元），同意股票期权（含
首次授予、预留授予）的行权价格由 5.71 元均调整为 5.7 元。
（二）本次 2022 年股权激励计划事项的批准与授权
2023 年 9 月 20 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会
第三十一次会议，审议通过《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授
予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司
2022 年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的 210 名激励对象授予
1,947.86 万份股票期权，授予日为 2023 年 9 月 20 日。剩余未授予的 1,352.14 万
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份预留股票期权予以作废。关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂作为激励对象
回避了相关议案的表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会
对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予
的激励对象名单。
本所认为，公司本次 2022 年股权激励计划相关事项已获得必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1 号》以及《2022
年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次股权激励计划授予条件成就及授予情况
（一）本次授予的授予日
2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本
次 2022 年股权激励计划的授予日。
2023 年 9 月 20 日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三
十一次会议分别审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授
予股票期权的议案》，确定 2023 年 9 月 20 日为本次股权激励计划的授予日。根
据本所律师的核查，公司董事会确定的授予日为交易日。公司独立董事发表独立
意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022 年股
票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
本所认为，本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《2022 年股票期权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及价格
根据公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议分
别于 2023 年 9 月 20 日审议通过的《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
预留授予股票期权的议案》，确认本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成
就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，向符合条件的 210 名激励对象
授予 1,947.86 万份股票期权，授予日为 2023 年 9 月 20 日，授予价格为 5.7 元/
股，具体情况如下：
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获授数量(万 占授予权益 占目前总股
激励对象姓名 职务 国籍
份) 总数的比例 本的比例
一、董事、高级管理人员
WANG TAO（王
董事、总裁 加拿大 60 3.08% 0.03%
涛）
董事、高级副
靳茂 总裁、董事会 中国 60 3.08% 0.03%
秘书
孙嘉明 高级副总裁 中国 30 1.54% 0.01%
王利 财务总监 中国 60 3.08% 0.03%
二、中层管理人员、核心技术（业务）人员
中层管理人员、核心技术（业务）人员（206
1,737.86 89.22% 0.81%
人）
合计 1,947.86 100.00% 0.91%
注：1、以上激励对象包含外籍员工 WANG TAO（王涛）先生，WANG TAO（王涛）先生现担任公司
董事、总裁职务，属于公司经营管理团队核心成员，拥有近 30 年的软件与信息化行业经验，对软件业及行
业信息化具有丰富的经验及前沿的见解，主要负责公司整体经营业绩目标的实现，推动战略目标的执行与
落地，控制公司运营风险，优化运营管理机制，提高公司运营管理水平等；不包含公司独立董事、监事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本
总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时
总股本的 20%；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）授予条件
根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022 年股票期权激励计划
（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权时，应满足下列授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定
不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内
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被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形；（6）中国证监会认定的其它情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公
司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予股票期权的情形。
本所认为，本次股权激励计划授予事项已履行了应当履行的批准和授权。公
司本次授予的条件均已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定。
三、关于关联董事回避表决
根据本所律师的核查，公司董事会在审议本次股权激励计划相关事项时，拟
作为激励对象的董事 WANG TAO（王涛）、靳茂均已根据《管理办法》和《2022
年股票期权激励计划（草案）》的规定进行了回避表决。
本所认为，本次股权激励计划中拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次 2022 年股权激励计划相关事项已经取得了
必要的批准和授权，本次股票期权的授予日的确定、授予条件、授予对象、授予
数量、授予价格等事项均符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南
第 1 号》等法律、法规及规范性文件及《2022 年股票期权激励计划（草案）》
的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司 2022 年股权
激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2022 年股票期权激励计
划（草案）》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份
有限公司 2022 年股权激励计划相关事项的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 李文婷
姚思静 藕 淏
2023 年 9 月 20 日
