证券代码：300253    证券简称：卫宁健康      公告编号：2023-094


              卫宁健康科技集团股份有限公司
          第五届董事会第三十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 11 月 16 日在公司会议室以现场和通讯方式召开了第五届董事会第
三十四次会议。会议通知于 2023 年 11 月 13 日以专人送达及电子邮
件方式发出。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次董事会
的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长周炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次董事
会。经与会董事表决，形成决议如下：
    一、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨
关联交易的议案》
    为了满足业务发展的需要，控股子公司卫宁沄钥科技（上海）有
限公司（以下简称“沄钥科技”、“标的公司”）拟新增注册资本
8,150.9483 万元，其中，雄安蕴盛创业投资基金（有限合伙）以现
金人民币 6,000 万元认缴新增注册资本 3,912.4552 万元，李凌波以
现金人民币 1,500 万元认缴注册资本 978.1138 万元，公司拟部分放
弃优先认购权，以自有资金人民币 5,000 万元认缴新增注册资本
3,260.3793 万元。
    本次增资后，公司持有沄钥科技的股权比例由 43.7045%下降至
42.4859%。同时，为鼓励沄钥科技独立发展，有利于市场化融资，进
而推动卫宁健康高质量发展，沄钥科技股东会拟对其董事会进行改
组，各股东方约定本次增资完成后标的公司未被纳入任何股东的合并
财务报表范畴，且在沄钥科技 7 名董事中公司有权提名 3 名董事，未
超过沄钥科技董事会席位半数，沄钥科技将不再纳入公司合并报表范
围。
    沄钥科技的少数股东上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）（以下简称“合力卫亿”）、上海合力卫长企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下简称“合力卫长”）、上海卫康亿企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫康亿”）系包括公司董事、
高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业；上海卫钥云
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥云”）、上海
卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥强”）
系沄钥科技的核心员工持股平台，公司关联方担任执行事务合伙人且
持有合伙份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关
规定，合力卫亿、合力卫长、卫康亿、卫钥云、卫钥强为公司的关联
方。公司董事长周炜担任沄钥科技董事、董事刘宁担任沄钥科技董事、
董事兼总裁 WANG TAO（王涛）担任沄钥科技董事、董事兼高级副总
裁靳茂担任沄钥科技董事。公司本次对沄钥科技增资构成关联交易。
    公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。
    关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《关于引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先
认购权暨关联交易的公告》、独立董事事前认可及独立意见详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
    二、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易的议案》
    公司拟将已提供予沄钥科技的 6,492.51 万元存量债权调整为可
转股债权投资，可转股债权期限自借款协议签署之日起 3 年，可转股
债权投资年利率 4.35%。公司后续将视标的公司业务发展及融资情况
决定是否转股。本次可转股债权投资事项不涉及再次出资，公司无需
投入新的资金。
   公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。
   关联董事周炜、刘宁、 WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   本事项相关内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露
网站的《关于引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先
认购权暨关联交易的公告》中“七、（五）有关卫宁健康借款及其产
生的利息约定”。
   独立董事事前认可及独立意见详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
   三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
   公司拟定于 2023 年 12 月 4 日召开 2023 年第二次临时股东大会。
   《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
   特此公告。


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                                            董   事 会
                                     二〇二三年十一月十六日