佳创视讯：制度修订对比表2023-10-26
《独立董事工作制度》修订对比表
本次修订主要内容如下：
原制度 修订后
第一条 为进一步完善深圳市佳创视讯技 第一条 为进一步完善深圳市佳创视讯技
术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治 术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，促进公司的规范运作，根据《中华 理结构，促进公司的规范运作，根据《中华
人 民共 和国公 司法 》（以下 简称 “《 公司 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
法》”）、《公司章程》，并参照中国证券监督 《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 关于上市公司独立董事制度改革的意见》
于在上市公司建立独立董事制度的指导意 《公司章程》，并参照中国证券监督管理委
见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司 员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
治理准则》及深圳证券交易所《深圳证券交 独立董事管理办法》及深圳证券交易所《深
易所股票上市规则》等相关规定，制定本制 圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
度。 制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董 第二条 独立董事是指不在公司担任除董
事外的其它职务，以及与公司及主要股东不 事外的其它职务，并与公司及主要股东、实
存在可能影响其进行独立客观判断的关系 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
的董事。 者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有 第三条 独立董事对公司及全体股东负有
诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法 忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
律法规和公司章程的要求，认真履行职责， 中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
维护公司整体利益。独立董事应当独立履行 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中
职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
其他与公司存在利害关系的单位或个人的 维护公司整体利益，保护中小股东合法权
影响。 益。
第四条 独立董事最多在 5 家公司兼任独 第四条 独立董事最多在三家境内上市公
立董事。独立董事每年为公司工作时间不少 司担任独立董事。独立董事每年在公司现场
于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精 工作时间应当不少于 15 日，并应当确保有
力有效地履行独立董事的职责。 足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。除按规定出席股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
第五条 公司设独立董事 3 名，其中独立董 第五条 公司独立董事占董事会成员的比
事中至少包括 1 名会计专业人士。会计专业 例不得低于三分之一，且至少包括一名会计
人士是指具有高级会计职称或注册会计师 专业人士。
资格的人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪
酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。
第六条 独立董事应当符合下列条件： 第六条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市 （二）具有中国证监会颁布的《上市公司独
公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 立董事管理办法》所要求的独立性；
的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备拟上市公司和上市公司运作的基 相关法律、行政法规、规章及规则；
本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
规则； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
独立董事职责所必需的工作经验； 信等不良记录；
（五）公司章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人
员不得担任独立董事： 员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人 （一）在公司或者附属企业任职的人员及其
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 配偶、父母、子女、主要社会关系；
是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 分之一以上或者是公司前十名股东中的自
的配偶、配偶兄弟姐妹等）； 然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东及其直系亲属； 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
5%以上股东单位或者在公司前五名股东单 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（五）为公司或者公司的附属企业提供财 股东、实际控制人任职的人员；
务、法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）公司章程规定的其他人员； 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
（七）证券监管机构认定的其他人员。 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 公司董事会、监事会、单独或合并 第八条 公司董事会、监事会、单独或合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决 出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。 定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当 第九条 独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其本人与公司之间不存在任何影响其独立 其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
客观判断的关系发表公开声明。 独立性和担任独立董事的其他条件作出公
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 开声明。
事会应当按照规定公布上述内容。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应 前，按照相关规定披露相关内容，并将所有
将所有被提名人的有关材料同时报送中国 独立董事候选人的有关材料报送证券交易
证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 证券交易所依照规定对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
面意见。在召开股东大会选举独立董事时， 人是否符合任职资格并有权提出异议。证券
公司董事会应对独立董事候选人是否被中 交易所提出异议的，公司不得提交股东大会
国证监会提出异议的情况进行说明。 选举。
第十条 独立董事自通过独立董事选举提 第十条 独立董事自通过独立董事选举提
案的股东大会会议结束时开始执行职务，任 案的股东大会会议结束时开始执行职务，任
期从就任之日起计算，每届任期与公司其他 期从就任之日起计算，每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。董事任期届满 但是连任时间不得超过六年。董事任期届满
未及时改选，在改选出的独立董事就任前， 未及时改选，在改选出的独立董事就任前，
原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部 原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，履行独立董事职 门规章和公司章程的规定，履行独立董事职
务。提前免职的，公司应将其作为特别披露 务。
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十一条 独立董事连续三次未亲自出席 第十一条 独立董事任期届满前，公司可以
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定 事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
满前不得无故被免职。 披露。独立董事因不符合担任独立董事条件
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合相关规定
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提 第十二条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有 辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为
必要引起公司股东及债权人注意的情况进 有必要引起公司股东及债权人注意的情况
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
中独立董事所占的比例低于《指导意见》和 及关注事项予以披露。
公司章程规定的最低要求时，该独立董事的 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 员会中独立董事所占的比例不符合相关规
后生效。 定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第四章 独立董事的职权 第四章 独立董事的职责与履职
第十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
第十三条 独立董事除应当具有《公司法》 第十四条 独立董事行使下列特别职权：
及其他有关法律、法规赋予董事的职权外， （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
（一）还具有以下特别职权： 进行审计、咨询或者核查；
公司与关联人达成的总额高于人民币 300 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
万元或高于公司最近经审计净资产绝对值 （三）提议召开董事会会议；
的 5％的关联交易，应由独立董事认可后， （四）依法公开向股东征集股东权利；
提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 事项发表独立意见；
为其判断的依据； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 公司章程规定的其他职权。
所； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 应当披露具体情况和理由。
集投票权。
独立董事行使上述第（一）至（四）项职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意，行使第（五）项职权应经全体独立董事
同意，相关费用由公司承担。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
第十四条 公司董事会可下设薪酬与考核、 删除
审计、提名等委员会。独立董事应当在薪酬
与考核、审计、提名委员会成员中占有二分
之一以上的比例，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
增加 第十五条 董事会会议召开前，独立董事可
以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董
事反馈议案修改等落实情况。
增加 第十六条 独立董事应当亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
增加 第十七条 独立董事对董事会议案投反对
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
增加 第十八条 独立董事应当持续关注《上市公
司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求上市公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和证券交易
所报告。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还 第十九条 下列事项应当经公司全体独立
应对以下事项向董事会或股东大会发表独 董事过半数同意后，提交董事会审议：
立意见： （一）应当披露的关联交易；
（一）提名、任免董事； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（二）聘任或解聘高级管理人员； 案；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企 决策及采取的措施；
业对公司现有或所发生的总额高于人民币 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 公司章程规定的其他事项。
5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施收回欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（六） 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：1、同意；2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；4、无法发表意见及
其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
增加 第二十条 为保证独立董事有效行使职权，
公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
采纳情况。
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会办公
室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和证券交易所报告。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高
级管理人员等有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。
（五）独立董事聘请专业机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴，津贴的标准应由公司董事会制
定预案，股东大会审议通过，并在公司年度
报告中进行披露。
（七）除上述津贴外，独立董事不得从公司
及公司主要股东、实际控制人或有利害关系
的机构和人员取得额外的其他利益。
增加 第二十一条 公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
增加 第二十二条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。本制度第十四条第一款
第一项至第三项、第十九条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
增加 第二十三条 独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。
公司应当按照本办法规定在公司章程中对
专门委员会的组成、职责等作出规定，并制
定专门委员会工作规程，明确专门委员会的
人员构成、任期、职责范围、议事规则、档
案保存等相关事项。国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从其规
定。
增加 第二十四条 公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
增加 第二十五条 公司应当健全独立董事与中
小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者
提出的问题及时向公司核实。
增加 第二十六条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使《上市公司
独立董事管理办法》第十八条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公
司发出年度股东大会通知时披露。
增加 第二十七条 独立董事应当持续加强证券
法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。
其它条款未变。
《董事会战略委员会议事规则》修订对比表
本次修订主要内容如下：
原制度 修订后
第八条 战略委员会的主要职责权限： 第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究 （一）对公司中长期发展战略规划和重大投
并提出建议； 资决策进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重 （二）监督、核实公司重大投资决策；
大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）董事会授权的其他事宜。
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 投资评审小组负责做好战略委员 第十条 投资评审小组负责做好战略委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面 会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的资料： 的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业 （一）由公司有关部门或控股（参股）企业
的负责人上报重大投资融资、资本运作、资 的负责人上报重大投资融资、资本运作、资
产经营项目的意向、初步可行性报告以及合 产经营项目的意向、初步可行性报告以及合
作方的基本情况等资料； 作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项 （二）由投资评审小组进行评审，签发书面
意见书，并报战略委员会备案； 意见，并向战略委员会提交正式提案。
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业
对外进行协议、合同、章程及可行性报告等
洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面
意见，并向战略委员会提交正式提案。
其它条款未变。
《董事会审计委员会议事规则》修订对比表
本次修订主要内容如下：
原制度 修订后
第六条 审计委员会成员由三名董事组成， 第六条 审计委员会成员由三名董事组成，
由公司董事会选举产生。其中三分之二的委 均为不在公司担任高级管理人员的董事，由
员为公司独立董事,且独立董事中必须有符 公司董事会选举产生。其中三分之二的委员
合有关规定的会计专业人士。非独立董事委 为公司独立董事,且独立董事中必须有符合
员同样应具有财务、会计、审计或相关专业 有关规定的会计专业人士。非独立董事委员
知识或工作背景。 同样应具有财务、会计、审计或相关专业知
识或工作背景。
第八、九条 删除
第十三条 审计委员会负责对公司的财务 第十一条 审计委员会负责审核公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督,主要行 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
使下列职权: 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或 体成员过半数同意后，提交董事会审议:
更换外部审计机构； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
(二) 监督及评估外部审计工作，监督公司的 务信息、内部控制评价报告；
内部审计制度及其实施； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； 的会计师事务所；
(四)审核公司的财务信息及其披露； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(五)协助制定和审查公司内控制度,对重大 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
关联交易进行审计； 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
(六)配合公司监事会进行监事审计活动； 正；
(七)公司董事会授予的其他职权。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第十八条 审计委员会分为定期会议和临 第十六条 审计委员会分为定期会议和临
时会议。在每一个会计年度内,审计委员会 时会议。在每季度至少召开一次会议，两名
应至少召开两次定期会议。第一次定期会议 及以上成员提议，或者召集人认为有必要
在上一会计年度结束后的四个月内召开,第 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
二次定期会议在公司公布半年度报告的两 有三分之二以上成员出席方可举行。
个月内召开。
其它条款未变。
《董事会提名委员会议事规则》修订对比表
本次修订主要内容如下：
原制度 修订后
第十条 提名委员会是董事会设立的专门 第十条 提名委员会是董事会设立的专门
工作机构，主要负责对公司董事和总经理等 工作机构，主要负责对公司董事和总经理等
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行
选择并提出建议，同时对董事长提名的董事 选择并提出建议，同时对董事长提名的董事
会秘书人选、总经理提名其他高级管理人员 会秘书人选、总经理提名其他高级管理人员
等进行审查并提出建议。 等进行任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第十一条 提名委员会的主要职责权限： 第十一条 公司董事会提名委员会负责拟
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
股权结构对董事会的规模和构成向董事会 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
提出建议； 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
（二）研究董事、总经理和其他高级管理人 建议：
员的选择标准和程序并提出建议； （一）提名或者任免董事；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
的人选； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
（四）对董事候选人、总经理及高级管理人 公司章程规定的其他事项。
员人选进行审查并提出建议； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
（五）对副总经理、财务总监、董事会秘书、 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
公司其他高级管理人员等需要董事会决议 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
的人选进行审查并提出建议； 披露。
（六）董事会授予的其他职权。
其它条款未变。
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订对比表
本次修订主要内容如下：
原制度 修订后
第六、七条 删除
第十一条 薪酬与考核委员会是董事会下 第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负
设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
订、管理与考核的专门机构,向董事会报告 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
工作并对董事会负责。 薪酬政策与方案,向董事会报告工作并对董
事会负责。
第十二条 薪酬与考核委员会主要行使下 第十条 公司董事会薪酬与考核委员就下
列职权: 列事项向董事会提出建议：
(一)制定公司高级管理人员的工作岗位职 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
责； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
(二)制定公司高级管理人员的业绩考核体系 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
与业绩考核指标； 成就；
(三)制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
酬标准； 公司安排持股计划；
(四)依据有关法律、法规或规范性文件的规 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
定,制订公司董事、监事和高级管理人员的 公司章程规定的其他事项。
股权激励计划； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
(五)负责对公司股权激励计划进行管理； 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
(六)对授予公司股权激励计划的人员之资 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
格、授予条件、行权条件等审查； 体理由，并进行披露。
(七)董事会授权委托的其他事宜。
其它条款未变。
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2023 年 10 月 25 日
